據(jù)出讓方凱撒同盛旅行社（集團(tuán)）有限公司（下稱“凱撒同盛”）相關(guān)負(fù)責(zé)人獨(dú)家透露，水漂經(jīng)過重整后，凱撒凱撒旅業(yè)將所持真享悅理股權(quán)“還回去了”，旅業(yè)理背這屬于上市公司與大股東之間，元甩還有法院與重整管理人之間的享悅約定。此次0元轉(zhuǎn)讓也是后破環(huán)希望大股東把它收回去，后面再做進(jìn)一步處置。產(chǎn)重

來源：青島產(chǎn)權(quán)交易所交易平臺

　　業(yè)績變臉后涉嫌資金占用

　　11月21日，關(guān)鍵青島產(chǎn)權(quán)交易所交易平臺發(fā)布的水漂一則“國有股權(quán)”轉(zhuǎn)讓公告引發(fā)關(guān)注。

　　公告顯示，凱撒凱撒同盛將以0元底價轉(zhuǎn)讓所持真享悅理6.25%股權(quán)，旅業(yè)理背加價幅度僅100元，元甩競價開始時間為12月19日。享悅

　　界面新聞注意到，后破環(huán)凱撒同盛系凱撒旅業(yè)全資子公司，產(chǎn)重而此次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的真享悅理曾于2019年獲得凱撒旅業(yè)高達(dá)6000萬元增資。

　　公開資料顯示，真享悅理成立于2018年1月，注冊地幾經(jīng)變更，目前位于北京市昌平區(qū)，在職職工人數(shù)為0。

　　這筆增資曾被凱撒旅業(yè)寄予厚望。

　　根據(jù)凱撒旅業(yè)彼時的增資公告，真享悅理是一家定位“全球化海外生活服務(wù)的跨境資產(chǎn)配置企業(yè)”，主要為高凈值人群提供海外移民、財富管理等服務(wù)，主要業(yè)務(wù)覆蓋愛爾蘭等15個國家和地區(qū)，在北京、上海等地?fù)碛?家分支機(jī)構(gòu)。

　　凱撒旅業(yè)認(rèn)為“真享悅理的目標(biāo)客戶與公司具有高度相似性”，其闡述投資邏輯也出于客戶協(xié)同：一方面，其成熟的渠道可為真享悅理快速導(dǎo)流，助其成長；另一方面，真享悅理的增值服務(wù)能反哺公司主業(yè)，增強(qiáng)旅游客戶粘性。此外，考慮到真享悅理正處于快速成長期，此次增資還能給公司帶來投資收益。

　　單從財務(wù)數(shù)據(jù)看，確實可以反映出真享悅理彼時正處于快速增長期：2018年，真享悅理的營收為0元，凈利潤為-4300元，而到了2019年10月增資前期，真享悅理的營收突增至5003.23萬元，凈利潤1129.01萬元。

　　在豪擲6000萬元之后，凱撒旅業(yè)持有真享悅理的股權(quán)比例由10%增至43.77%，另一大股東海南真享實業(yè)有限公司（下稱“海南真享”）持股比例降至56.23%。

　　值得一提的是，時任凱撒旅業(yè)副總裁兼董秘的魏靈正是真享悅理的董事，這也使得此次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

豪擲6000萬元之后，凱撒旅業(yè)持有真享悅理的股權(quán)比例由10%增至43.77%。來源：公告

　　好景不長，真享悅理的財務(wù)數(shù)據(jù)于次年“變臉”。

　　凱撒旅業(yè)披露的2020年年報顯示，真享悅理的營收由2019年的5366.69萬元下降至998.25萬元，降幅超過81%；對應(yīng)的凈利潤也由1389.04萬元轉(zhuǎn)為-655.87萬元。

　　2021年，真享悅理全年實現(xiàn)營收1098.59萬元，對應(yīng)凈利潤161.85萬元。盡管業(yè)績有所起色，但相比增資之前仍具有較大差距。

　　自此之后，真享悅理的財務(wù)狀況便消失于凱撒旅業(yè)的年報中，取而代之的是旗下北京真享旅行社有限責(zé)任公司（下稱“真享旅行社”）涉嫌非經(jīng)營性資金占用問題。

　　界面新聞注意到，作為彼時控股股東的關(guān)聯(lián)人，真享旅行社因非經(jīng)營性往來占用上市公司資金達(dá)6312.52萬元，其中2022年新增近4100萬元。

　　不僅如此，根據(jù)會計師事務(wù)所出具的審核報告，截至2022年底，時任控股股東凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司（下稱“凱撒世嘉”）及其關(guān)聯(lián)單位占用上市公司非經(jīng)營性資金高達(dá)7.81億元。其中，包括通過無實質(zhì)商業(yè)背景或超出正常業(yè)務(wù)規(guī)模的經(jīng)營活動，直接或間接與關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金往來的非經(jīng)營性占用就達(dá)4.50億元。

　　受此影響，凱撒旅業(yè)被深交所實施其他風(fēng)險警示，公司及實控人亦因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。

經(jīng)過資金占用風(fēng)波后，真享悅理經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化。來源：青島產(chǎn)權(quán)交易所交易平臺

　　6000萬增資何以資不抵債？

　　經(jīng)過資金占用風(fēng)波后，真享悅理經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化，如今已徹底淪為“僵尸”公司。根據(jù)青島產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，真享悅理已經(jīng)處于資不抵債的境地。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，真享悅理2024年度營業(yè)收入“掛零”，凈利潤為-0.28萬元。截至今年上半年，公司營收依然為0元，凈利潤-0.52萬元。

　　更為直觀的是真享悅理的資產(chǎn)狀況。根據(jù)此次轉(zhuǎn)讓評估，以2025年6月30日為評估基準(zhǔn)日，公司凈資產(chǎn)評估價值為-865.48萬元，比賬面價值1050.54萬元減少1916.02萬元，這也成為本次0元轉(zhuǎn)讓的主要原因。

　　界面新聞記者通過青島產(chǎn)權(quán)交易所，以投資者身份聯(lián)系到出讓方凱撒同盛負(fù)責(zé)此次掛牌的負(fù)責(zé)人，該負(fù)責(zé)人證實，標(biāo)的公司實際上已經(jīng)沒有任何業(yè)務(wù)，1000多萬的凈資產(chǎn)賬面價值只是公司內(nèi)部做賬的一個結(jié)果，只是一些其他應(yīng)收賬款，并沒有包括房產(chǎn)等在內(nèi)的實物資產(chǎn)，最終價值還是以中介機(jī)構(gòu)出具的評估報告為主。

　　對于公開掛牌，該負(fù)責(zé)人透露，“外部投資者拿這6.25%股權(quán)沒有太大意義，我們基本上是希望大股東（海南真享）把它收回去，后面再做進(jìn)一步處置。畢竟屬于國資體系，操作不可能跟大股東簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議就把資產(chǎn)處理了，所以必須要走掛牌流程。”

　　轉(zhuǎn)讓公告也顯示，真享悅理原股東海南真享、北京創(chuàng)領(lǐng)不會放棄對凱撒同盛轉(zhuǎn)讓這部分國有股的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　對于此次0元轉(zhuǎn)讓，前述凱撒旅業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，一方面真享悅理連續(xù)多年不盈利，無法為上市公司創(chuàng)造價值，另一方面之前存在資金占用的問題，“肯定要被清理掉”。

　　上述凱撒旅業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞強(qiáng)調(diào)，真享悅理涉及資金占用的問題已經(jīng)在重整時得到解決，公司已經(jīng)按照其評估價值逐年進(jìn)行減值，減到現(xiàn)在已經(jīng)沒有價值了，且前期已經(jīng)完成對該公司的全額計提，此次零元轉(zhuǎn)讓不存在國有資產(chǎn)被賤賣的情況。

　　界面新聞注意到，2022年底，凱撒旅業(yè)曾對海南凱撒世嘉旅文發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司、真享悅理投資賬面計提減值共計8912.01萬元，其中真享悅理彼時的賬面價值為874.96萬元。

　　那么，曾被凱撒旅業(yè)6000萬增資的真享悅理為何淪落到資不抵債的境地？

　　“其實當(dāng)時公司還是很看好出國移民這塊業(yè)務(wù)的，但后來業(yè)務(wù)基本上都做不了。”上述凱撒旅業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞回應(yīng)稱。

　　而在回復(fù)深交所針對2023年年報的問詢函中，凱撒旅業(yè)曾表示，“基于上述兩家單位人員大量流失，業(yè)務(wù)服務(wù)已經(jīng)不能正常開展，因此公司對其計提全額減值”。

　　“從財務(wù)投資的角度看，6000萬元的投資最終以0元轉(zhuǎn)讓收場，除了外部因素外，也暴露出凱撒旅業(yè)在投資決策和投后管理方面或存在不足?！蹦乘侥蓟鸷匣锶苏沽貙缑嫘侣劚硎尽?/p>

　　展霖進(jìn)一步對界面新聞分析道，真享悅理主營的海外移民等服務(wù)高度依賴國際人員流動和政策穩(wěn)定性，除了外部環(huán)境的直接沖擊外，凱撒旅業(yè)自身的判斷也是不可忽視的因素?！?019年增資時，標(biāo)的公司剛成立不到兩年，在業(yè)務(wù)模式尚未經(jīng)過充分驗證的情況下凱撒旅業(yè)就給予高額增資，對于其中的風(fēng)險管控值得反思”。

　　“秘密”轉(zhuǎn)讓成為破產(chǎn)重整的一環(huán)？

　　界面新聞注意到，凱撒旅業(yè)原為海航集團(tuán)旗下公司，曾是國內(nèi)出境游和航空鐵路配餐行業(yè)頭部企業(yè)，后受多重因素影響導(dǎo)致主業(yè)停滯，大量債務(wù)到期無法清償進(jìn)而資不抵債。

　　2023年10月，三亞中院裁定凱撒旅業(yè)及其6家子公司重整。通過公開招募，環(huán)海灣文旅聯(lián)合體作為產(chǎn)業(yè)投資人，連同多家財務(wù)投資人參與重整，共計引入投資資金12.3億元。重整完成后，環(huán)海灣文旅及其一致行動人成為凱撒旅業(yè)的控股股東，青島市北國資成為公司新實控人。

　　入主之后，青島國資開始對公司旗下原有資產(chǎn)進(jìn)行清理整合，而長期虧損的真享悅理顯然不符合地方國資對于資產(chǎn)回報的要求。

　　在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，原先持股43.77%的凱撒同盛已經(jīng)“秘密”將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)出給上市公司原控股股東。

　　轉(zhuǎn)讓公告顯示，目前真享悅理第一大股東仍是海南真享（持股56.23%），第二大股東北京創(chuàng)領(lǐng)互聯(lián)科技有限公司（下稱“北京創(chuàng)領(lǐng)”）持股37.52%，凱撒同盛持有6.25%股權(quán)為第三大股東。

　　也就是說，北京創(chuàng)領(lǐng)此前已經(jīng)從凱撒同盛手中拿到真享悅理37.52%股權(quán)。但無論從工商信息還是產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)站，均未查詢到這次轉(zhuǎn)讓的具體信息，因此無法獲知此次轉(zhuǎn)讓的具體對價。

大股東與二股東實際為同一實控人。來源：青島產(chǎn)權(quán)交易所交易平臺來源：天眼查APP

　　界面新聞進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，北京創(chuàng)領(lǐng)的前身是北京凱撒世嘉教育咨詢有限責(zé)任公司，凱撒旅業(yè)原實控人陳小兵通過凱撒旅業(yè)原控股股東凱撒世嘉持股約1.59%。

　　不僅如此，目前擔(dān)任凱撒世嘉董事長的付玲，通過嘉通世盛（北京）咨詢有限公司持有北京創(chuàng)領(lǐng)43.75%股權(quán)。有意思的是，付玲還在此次的轉(zhuǎn)讓方凱撒同盛擔(dān)任法人、經(jīng)理。也就是說，此次掛牌相當(dāng)于由上市公司原控股股東一方“接盤”了上市公司旗下真享悅理這一0元資產(chǎn)。

　　上述凱撒同盛負(fù)責(zé)此次掛牌的負(fù)責(zé)人進(jìn)一步向界面新聞證實，真享悅理的前兩大股東海南真享以及北京創(chuàng)領(lǐng)，系同一實控人。

　　那么，原控股股東為何要“接盤”真享悅理的0元資產(chǎn)？

　　對此，上述凱撒同盛負(fù)責(zé)此次掛牌的負(fù)責(zé)人對界面新聞獨(dú)家透露，之所以沒有公開轉(zhuǎn)讓信息，是基于公司涉嫌資金占用的歷史原因，“經(jīng)過重整以后，（上市公司）把股權(quán)還回去了，這屬于公司與大股東之間，還有法院與重整管理人之間的約定?！?/p>

　　盡管該負(fù)責(zé)人表示各方具體如何約定不便透露，但不難推斷此次“秘密”轉(zhuǎn)讓或是凱撒旅業(yè)破產(chǎn)重整的其中一環(huán)。

　　界面新聞注意到，在凱撒旅業(yè)的破產(chǎn)重整中，原控股股東非經(jīng)營性資金占用約7.81億元是亟待解決的關(guān)鍵問題。

　　為解決此問題，公司董事會最終審議通過了一套由重整投資人提供現(xiàn)金、原控股股東以股抵債，并結(jié)合財務(wù)資助沖抵的組合方案進(jìn)行了處理，其中：

1. 財務(wù)投資人現(xiàn)金解決不超過約5.08億元（青島國資通過支付約2.88億元，獲得了約17.02%股權(quán)）；
2. 原控股股東以股抵債3.785億元（凱撒世嘉將其持有的9300萬股凱撒旅業(yè)股票抵償給債權(quán)人金谷信托）；
3. 財務(wù)資助沖抵 0.16億元 （已通過前期財務(wù)資助金額予以抵銷）

　　不過，無論是前期的“秘密”轉(zhuǎn)讓還是此次國有股權(quán)零元轉(zhuǎn)讓，凱撒旅業(yè)均未作出披露。對此，上述凱撒旅業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞解釋稱，真享悅理不是公司的重要子公司，未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　而對于真享悅理37.52%股權(quán)如何“回歸”原控股股東之手，其表示“應(yīng)該是年初的事情，具體需要問一下相關(guān)部門”。

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