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剛創(chuàng)下62元股價(jià)新高，信邦信邦智能（301112.SZ）就用“拉胯財(cái)報(bào)+高溢價(jià)并購(gòu)”給市場(chǎng)潑了冷水。智能遭市

自10月27日盤(pán)后三季報(bào)與并購(gòu)一攬子公告落地，億豪溢次日信邦智能股價(jià)大跌近14%，賭車(chē)且跌勢(shì)至今未止。規(guī)芯而市場(chǎng)爭(zhēng)議的片倍票核心，是場(chǎng)用公司以28.56億元、432%超高增值率收購(gòu)虧損芯片企業(yè)英迪芯微，腳投將催生21億元巨額商譽(yù)，信邦交易綁定了不低于180%的智能遭市凈利潤(rùn)增長(zhǎng)承諾，其激進(jìn)程度可見(jiàn)一斑。億豪溢

豪賭背后，賭車(chē)是規(guī)芯信邦智能主業(yè)的窘迫。上市僅三年，片倍票業(yè)績(jī)每況愈下，場(chǎng)用在前次跨界新能源踩雷致子公司破產(chǎn)、三大IPO募投項(xiàng)目全部延期背景下，這場(chǎng)帶著高商譽(yù)、高承諾的“二次豪賭”，能否助力公司擺脫困境，成為市場(chǎng)最大疑問(wèn)。

4倍溢價(jià)推高商譽(yù)

根據(jù)昨晚更新的并購(gòu)草案修訂稿，本次重組分三部走。本次交易擬向ADK、Vincent Isen Wang及投資人股東中選擇現(xiàn)金對(duì)價(jià)的股東一次性支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；向投資人股東中選擇股份對(duì)價(jià)的股東一次性發(fā)行首期股份對(duì)價(jià)，同時(shí)，上市公司向無(wú)錫臨英、莊健發(fā)行其應(yīng)獲得的首期股份對(duì)價(jià)，無(wú)錫臨英、莊健應(yīng)就其獲得的首期股份對(duì)價(jià)承擔(dān)本次交易的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)；在達(dá)到約定的后期股份支付條件后，上市公司向無(wú)錫臨英、莊健發(fā)行其應(yīng)獲得的后期股份對(duì)價(jià)。

本次交易作價(jià)28.56億元，其中，交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)11.63億元，資金來(lái)源為募集配套資金。如實(shí)際募資金額小于資金需求量，公司將通過(guò)自有或自籌資金解決資金缺口。

截至2025年三季度，信邦智能賬面貨幣資金3.31億元，交易性金融資產(chǎn)4.03億元，以自有資金支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)顯然資金缺口較大。信邦智能表示，若公司以自有資金或債務(wù)融資方式全額支付，將可能導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率上升，進(jìn)而對(duì)上市公司現(xiàn)金流產(chǎn)生一定不利影響。

根據(jù)評(píng)估，截至2025年4月30日，標(biāo)的公司英迪芯微合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為5.26億元，評(píng)估值為28億元，增值額為22.74億元，增值率為432%。本次交易中信邦智能擬按照28.56億元的總對(duì)價(jià)進(jìn)行收購(gòu)，超過(guò)標(biāo)的公司的評(píng)估值0.56億元，溢價(jià)率為2%。

本次交易將顯著推高公司商譽(yù)。根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，截至2025年8月末，本次交易完成后上市公司商譽(yù)為21.49億元，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例為48.61%、74.12%。本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但需在未來(lái)每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。

資料顯示，英迪芯微系國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的車(chē)規(guī)級(jí)數(shù)?；旌闲盘?hào)芯片及方案供應(yīng)商，主要從事車(chē)規(guī)級(jí)芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售，在汽車(chē)芯片領(lǐng)域累計(jì)出貨量已經(jīng)超過(guò)2.5億顆。

英迪芯微近幾年的業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)。2023年至2025年1-8月，英迪芯微的營(yíng)業(yè)收入分別為4.94億元、5.84億元、3.85億元，凈利潤(rùn)虧損634.42萬(wàn)元、3325.49萬(wàn)元、2308.74萬(wàn)元，剔除股份支付影響后的凈利潤(rùn)分別為5409.85萬(wàn)元、4056.81萬(wàn)元、2646.6萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)虧損349.89萬(wàn)元、3806.22萬(wàn)元、2525.26萬(wàn)元。

本次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾方承諾2025年-2027年，英迪芯微實(shí)際凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率即“（標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期實(shí)際實(shí)現(xiàn)的年平均凈利潤(rùn)金額÷標(biāo)的公司2024年凈利潤(rùn)金額）-1”不低于180%。

值得一提的是，上述凈利潤(rùn)為扣除非經(jīng)常性損益、剔除股份支付費(fèi)用后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)。同一口徑下，標(biāo)的公司2024年凈利潤(rùn)為35,760,730.44元。

前次豪賭踩雷，IPO募投全部延期

11月11日信邦智能披露公告，公司控股子公司廣州信德新能源汽車(chē)部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州信德”）因現(xiàn)有資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，申請(qǐng)破產(chǎn)清算，已被廣州市中級(jí)人民法院受理。

早在今年5月底，信邦智能擬解散控股子公司珠海景勝科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“景勝科技”）及其全資子公司珠海景盛新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海景盛”）、廣州信德。

據(jù)悉，2023年，信邦智能通過(guò)增資收購(gòu)拿下景勝科技控制權(quán)。景勝科技曾被信邦智能視作布局新能源領(lǐng)域?qū)ｉT(mén)技術(shù)應(yīng)用的重要組成部分之一，主要負(fù)責(zé)完成一體化壓鑄件的CNC機(jī)加業(yè)務(wù)，其終端客戶主要為當(dāng)下主流的新能源汽車(chē)企業(yè)。

然而，景勝科技長(zhǎng)期虧損，未能如期實(shí)現(xiàn)規(guī)?；慨a(chǎn)，2024年虧損1613.85萬(wàn)元，信邦智能因此對(duì)其商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備624.78萬(wàn)元；2025年上半年景勝科技再度虧損3472.12萬(wàn)元。

景勝科技的解散及子公司廣州信德的破產(chǎn)，是信邦智能主業(yè)疲軟的縮影。

信邦智能是一家以工業(yè)機(jī)器人及相關(guān)智能技術(shù)為核心的智能制造解決方案及裝備的綜合集成服務(wù)商，2022年6月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。本次IPO募資凈額6.79億元，投向高端智能制造裝備生產(chǎn)基地建設(shè)、智能制造創(chuàng)新研發(fā)中心、信息化升級(jí)建設(shè)三大項(xiàng)目。截至2024年底，上述項(xiàng)目累計(jì)投入金額2.05億元，投資進(jìn)度僅30.17%。

業(yè)績(jī)表現(xiàn)上，上市當(dāng)年，公司凈利潤(rùn)已出現(xiàn)大幅下滑；2023年，營(yíng)收、凈利雙雙下滑；2024年，盡管營(yíng)收同比增長(zhǎng)33.59%至6.66億元，凈利潤(rùn)同比下降88.33%至495.07萬(wàn)元，僅勉強(qiáng)維持盈利。2025年前三季度，公司營(yíng)收同比下滑31.87%至2.95億元，凈利潤(rùn)腰斬至359.39萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)虧損226.86萬(wàn)元。

（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）

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