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（來源：上林下夕）

1 引言：慷慨捐贈背后的民營疑團

? ? ? 中國眼科醫(yī)療市場近年來蓬勃發(fā)展，其中民營眼科醫(yī)院的眼科醫(yī)院疑發(fā)展尤為迅速。作為行業(yè)領頭羊，慈善慈善愛爾眼科醫(yī)院集團（以下簡稱“愛爾眼科”）與華廈眼科醫(yī)院集團（以下簡稱“華廈眼科”）在不斷擴大業(yè)務版圖的資金戰(zhàn)同時，也頻頻展示其“社會責任擔當”。循環(huán)險監(jiān)愛爾眼科曾在2022年宣布了一項令人矚目的法下計劃：未來十年捐資200億元用于公益事業(yè)。華廈眼科的規(guī)風管挑捐贈記錄同樣引人關注，根據公開數據，民營其在2022年至2024年期間累計捐贈近2.55億元。眼科醫(yī)院疑

? ? ? 然而，慈善慈善這些看似慷慨的資金戰(zhàn)慈善承諾背后，卻隱藏著令人質疑的循環(huán)險監(jiān)資金流向。根據清流工作室對至少14家慈善機構年報的法下深入剖析，發(fā)現以愛爾眼科和華廈眼科為代表的規(guī)風管挑眼科巨頭，可能通過一種復雜的民營“慈善資金循環(huán)”機制，將捐贈資金經由關聯(lián)或合作的慈善基金會流出，最終又通過隱秘路徑回流至企業(yè)自家賬戶。這種“左手捐錢、右手收錢”的運作模式，不僅引發(fā)了公眾對慈善本質的思考，更觸動了法律紅線，特別是2024年9月5日起施行的新修改《中華人民共和國慈善法》（以下簡稱“《慈善法》”）中的相關規(guī)定。

表：2022-2024年愛爾眼科與華廈眼科捐贈情況

2 慈善資金循環(huán)模式揭秘

2.1 運作模式詳解

? ? ? 調查顯示，愛爾眼科與華廈眼科均構建了一套復雜的慈善資金流轉鏈條。其基本操作模式可概括為“捐贈-立項-執(zhí)行-回款”的閉環(huán)運作。

愛爾眼科的“資金回流”路徑：

? ? 愛爾眼科關聯(lián)基金會——湖南愛眼公益基金會（由愛爾眼科發(fā)起成立）在其中扮演了關鍵角色。該基金會的收入主要來源于愛爾眼科的關聯(lián)公司，例如2024年，其捐贈收入2.52億元中，僅愛爾眼科全資子公司山南優(yōu)視醫(yī)療器械有限公司就單獨貢獻了4600萬元。這些資金大部分被用于名為“愛眼光明行”的項目。然而，追蹤資金的實際去向可以發(fā)現，絕大部分能夠查明流向的善款，最終都回流到了愛爾眼科各地的子公司，用于為患者在這些子公司進行“免費”眼科手術提供資助。在這個過程中，資金流轉的鏈條有時會涉及多個基金會。例如，2021年至2024年，湖南愛眼公益基金會連續(xù)四年向另一家基金會（為表述清晰，下文稱“H基金會”）支付累計超5500萬元，用于“眼病防治”或“眼健康公益”。而H基金會的年報顯示，其隨后將資金支付給了江門新會愛爾新希望眼科醫(yī)院、珠海愛爾眼科醫(yī)院、重慶長壽區(qū)愛爾眼科醫(yī)院等至少15家愛爾眼科的控股子公司或間接持股公司，金額從50萬元至534萬元不等。類似的，湖南愛眼公益基金會通過向四川省殘疾人福利基金會、湖南省殘疾人福利基金會、遼寧省慈善聯(lián)合總會等機構捐款，資金最終也流向了當地的愛爾眼科醫(yī)院。

華廈眼科的“慈善閉環(huán)”：

華廈眼科也存在著類似的運作模式。其核心樞紐之一是廈門觀音寺慈善基金會。至少從2019年起，華廈眼科便通過關聯(lián)子公司（如廈門眼科中心有限公司、重慶華廈眼科醫(yī)院有限公司等）以及多家合作慈善機構（如福建省惠澤慈善基金會、重慶市大愛渝商慈善基金會等）向該基金會持續(xù)注入資金。這些捐款名義上用于“眼病患者救助”、“防盲治盲公益活動”等。而廈門觀音寺慈善基金會的年報顯示，其資金以“救助困難致盲性眼部患者”、“眼部患者手術費”等名目，定向流向了華廈眼科旗下的多家子公司，如福州眼科醫(yī)院有限公司、華廈眼科醫(yī)院集團寧德眼科醫(yī)院有限公司、龍巖華廈眼科醫(yī)院有限公司等。例如，2023年，該基金會就向福州眼科醫(yī)院有限公司等支付了1300萬元。資金流轉同樣存在多層嵌套的情況。2024年，廈門觀音寺慈善基金會向上海喜中慈善基金會捐款500萬元，后者轉手便將這筆錢捐給了H基金會；H基金會隨后將資金分拆，一部分捐給江蘇省華僑公益基金會，后者繼而支付給邳州華廈視明眼科醫(yī)院有限公司等華廈眼科子公司；另一部分則由H基金會直接向三明華廈眼科醫(yī)院有限公司等3家“華廈系”子公司捐款。

2.2 醫(yī)保套利：慈善背后的盈利邏輯

? ? ?這種“慈善資金循環(huán)”模式的盈利邏輯，與醫(yī)?；鹈芮邢嚓P。據愛爾眼科前員工向媒體透露，白內障住院手術被納入醫(yī)保保障范圍，醫(yī)保基金會對每例手術支付約1300元的費用，而醫(yī)院的實際手術成本遠低于此金額。因此，即使醫(yī)院宣稱對患者“免費”（即由慈善資金承擔患者自付部分），仍可通過醫(yī)保報銷賺取可觀的“差價”。這意味著，醫(yī)院“捐”出去的錢越多，通過慈善項目吸引并完成的手術量就越大，其從醫(yī)保基金中獲得的潛在收益也就越多。

? ? ? 此外，還有前員工透露，醫(yī)院在手術前會向宣稱享受免費手術的患者極力推薦價格更高的“非球面晶體”或其它高端人工晶體，差額部分需由患者自費承擔。推動“中高端晶體轉化率”甚至是醫(yī)院對醫(yī)生的一種考核方式。這進一步提升了單臺手術的盈利水平，實現了所謂的“低轉高”利益轉化。

表：眼科醫(yī)院“慈善資金循環(huán)”與醫(yī)保套利模式簡表

3 法律分析：涉嫌違反《慈善法》及相關法規(guī)

3.1 涉嫌違反《慈善法》第四十條

? ? ? ?廣東國鼎律師事務所高級合伙人、公益律師廖建勛指出，《中華人民共和國慈善法》第四十條第一款明確規(guī)定：“捐贈人與慈善組織約定捐贈財產的用途和受益人時，不得指定或者變相指定捐贈人的利害關系人作為受益人。” 若經查實，眼科醫(yī)院通過“捐贈資金→基金會立項→子公司執(zhí)行手術→醫(yī)保報銷獲利”等一系列操作，其目的是為了使捐贈資金回流至自身體系甚至獲利，則涉嫌違反《慈善法》的上述禁止性規(guī)定。雖然從形式上看，慈善資金資助患者在接受眼科醫(yī)院服務時獲得了救助，但資金的最終流向是捐贈人（即眼科醫(yī)院）的關聯(lián)方，這使得公益財產面臨轉化為私人收益的巨大風險。

新修改的《慈善法》已于2024年9月5日起施行，其立法宗旨在于更有效地規(guī)范慈善活動，保護慈善參與者權益。此次修法強調“充分發(fā)揮各級政府統(tǒng)籌協(xié)調作用”，要求“縣級以上人民政府應當統(tǒng)籌、協(xié)調、督促和指導有關部門在各自職責范圍內做好慈善事業(yè)的扶持發(fā)展和規(guī)范管理工作”。這為多部門聯(lián)合核查和處置此類復雜的慈善資金循環(huán)問題提供了更明確的法律依據。

3.2 關聯(lián)交易、信息披露與基金會的合規(guī)問題

關聯(lián)交易與利益沖突：眼科醫(yī)院與其發(fā)起或關聯(lián)的基金會（如愛爾眼科與湖南愛眼公益基金會）之間存在著密切的關聯(lián)關系。華廈眼科的實際控制人蘇慶燦的妹妹蘇世華曾長期擔任福建省惠澤慈善基金會的理事長。這種緊密的關聯(lián)性使得慈善捐贈難以保持其應有的獨立性和公正性，極易演變?yōu)閮炔坷娴妮斔凸ぞ摺?/p>

信息披露不透明：復雜的多層基金會轉賬模式（例如華廈眼科的資金通過廈門觀音寺慈善基金會、上海喜中慈善基金會、H基金會等多道手續(xù)才流向最終執(zhí)行醫(yī)院），客觀上增加了公眾和監(jiān)管部門追溯資金最終流向的難度，可能規(guī)避《慈善法》中關于慈善信息公開透明的要求。新修改的《慈善法》進一步強化了具有公開募捐資格的慈善組織在合作募捐中的責任，要求其對合作方進行評估、監(jiān)督，并管理合作募得的全部款物。

基金會自身運作違規(guī)：以華廈眼科關系密切的福建省惠澤慈善基金會為例，其財務數據曾引發(fā)嚴重質疑。根據相關分析，該基金會2021年至2023年連續(xù)三年公益支出比例未達到《基金會管理條例》規(guī)定的不低于上一年基金余額8%的要求。例如，2021年其公益支出僅3.32萬元，而上年末基金余額高達3.9億元，支出占比僅為0.01%。同時，其2021年行政辦公支出占當年總支出的比例高達52.50%，遠超《基金會管理條例》規(guī)定的“不得超過當年總支出10%”的紅線。這些行為涉嫌直接違反基金會管理法規(guī)。

表：涉事眼科醫(yī)院慈善資金循環(huán)主要法律風險

4 行業(yè)背景、監(jiān)管態(tài)勢與官方回應

4.1 行業(yè)潛規(guī)則與已有案例

? ? ?眼科醫(yī)療領域的“慈善”操作并非孤例，此類模式很可能在行業(yè)內一定程度地存在。2025年3月，《新華每日電訊》曾報道一起案例：林某某等人以“復明工程”“慈善基金會”為幌子，誘騙大量參保老年人進行白內障手術，在2017年至2022年期間共計騙取醫(yī)?；鸪?000余萬元。2024年5月，主犯因犯詐騙罪被判處有期徒刑十二年十個月。這揭示了借慈善之名行套利之實的巨大風險。

涉事眼科醫(yī)院及其分支機構曾多次因違規(guī)使用醫(yī)?；鹗艿教幜P。例如：

2025年9月，浙江象山愛爾眼科醫(yī)院因串換項目收費被醫(yī)保部門罰款。

2025年6月，佛山華廈眼科醫(yī)院因違法使用醫(yī)療保障基金被罰款。

2024年，華廈眼科控股的上海和平眼科醫(yī)院因過度診療、重復收費等問題一年內兩度受罰。

這些處罰記錄雖然未直接認定“慈善資金循環(huán)”本身騙保，但與其模式可能產生的違規(guī)行為（如過度醫(yī)療、分解項目等）形成了呼應。

4.2 監(jiān)管部門的關注與行動

? ? ?對于醫(yī)療慈善領域可能存在的風險，監(jiān)管部門早已有所關注。早在2018年，民政部就曾發(fā)文，嚴懲名為愛心實為謀利的醫(yī)療慈善行為，點名批評個別醫(yī)療機構、企業(yè)或個人通過慈善組織設立“愛心基金”，以免費醫(yī)療救助的名義誘導患者到基金“合作”、“定點”、“指定”的醫(yī)院進行治療并收取高額費用，明確指出這是“名為慈善救助實為謀取私利”，并要求全面排查慈善醫(yī)療救助活動，重點排查指定合作醫(yī)療機構、企業(yè)或者個人。

? ? ?新修改的《慈善法》也體現了強化監(jiān)管的趨勢。例如，加大了對相關責任人員的處罰力度，對存在私分、挪用、截留或侵占慈善財產等違法行為的，除對組織處罰外，情節(jié)嚴重者可禁止相關責任人員一至五年內擔任慈善組織管理人員。這增強了法律的威懾力。同時，法律也要求慈善活動應當“遵循管理費用、募捐成本等最必要原則，厲行節(jié)約”，以減少不必要開支。

5 結論與建議

? ? ?綜合以上調查與分析，愛爾眼科與華廈眼科所采用的“慈善資金循環(huán)”模式，通過復雜的基金會網絡將捐贈資金最終回流至自身體系，涉嫌違反《慈善法》中關于禁止指定利害關系人為受益人的核心規(guī)定。這種操作不僅扭曲了慈善事業(yè)的公益屬性，削弱了慈善事業(yè)的公信力，更可能侵蝕醫(yī)?；鸢踩?，甚至滋生過度醫(yī)療等問題。

? ? 盡管眼科醫(yī)院可能辯解其操作合法合規(guī)（如愛爾眼科曾回應稱“我們做的這些都是合法合規(guī)的”），但其模式在實質上已與《慈善法》立法的初衷和具體規(guī)定產生嚴重沖突。新修改的《慈善法》的實施，為監(jiān)管部門核查和糾正此類行為提供了更明確、更有力的法律武器。只有當慈善回歸其扶危濟困的本真，當醫(yī)?；鸫_用于保障人民健康，這些關乎社會公平與正義的基石才能堅不可摧。對“慈善資金循環(huán)”疑云的徹底清查與規(guī)范，不僅是對兩家企業(yè)行為的糾偏，更是對法治精神、公益原則和公共利益的堅決捍衛(wèi)。