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證券代碼：600490 證券簡稱：鵬欣資源 公告編號：臨2025-036

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司

第八屆董事會第十五次會議

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、鵬欣誤導性陳述或者重大遺漏，環(huán)球會第并對其內(nèi)容的資源真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。股份公司告

一、有限議決議董事會會議召開情況

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十五次會議于2025年11月14日（星期五）以現(xiàn)場結合通訊方式召開，第屆董事會議應到董事5名，鵬欣實到董事5名，環(huán)球會第有效表決票5票，資源本次會議的股份公司告召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、有限議決議董事會會議審議情況

會議由董事長王健先生主持，第屆董事經(jīng)與會董事認真審議，鵬欣以書面表決形式審議通過如下決議：

（一）審議通過《關于通過訴訟化解未達成業(yè)績承諾補償爭議的環(huán)球會第議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關于業(yè)績承諾補償事項的進展公告》。

上述事項因涉及關聯(lián)交易，資源關聯(lián)董事王健、姜雷回避表決。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司董事會

2025年11月15日

證券代碼：600490 證券簡稱：鵬欣資源 公告編號：臨2025-037

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司

關于業(yè)績承諾補償事項的

進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

1、應補償股份及現(xiàn)金情況：經(jīng)公司測算，交易對方應補償股份數(shù)220,265,693股，現(xiàn)金414,317,270.05元。

2、進展情況：截至本公告出具日，公司已多次督促交易對方根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定足額履行業(yè)績承諾補償義務，并與交易對方進行過多輪協(xié)商，雙方未能達成一致意見。為切實維護上市公司及廣大中小投資者的利益，根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定雙方?jīng)Q定通過訴訟的方式解決此次業(yè)績承諾補償事項。

公司將密切關注及督促業(yè)績補償方履行補償義務，根據(jù)業(yè)績承諾補償事項的進展情況及時履行信息披露義務，切實維護上市公司及全體股東的利益。

一、基本情況

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）通過向姜照柏和姜雷增發(fā)人民幣普通股（A股）220,265,693股及支付400,000,000.00元現(xiàn)金購買其持有的寧波天弘益華貿(mào)易有限公司（以下簡稱“寧波天弘”)合計100%股權，進而間接取得CAPM African Precious Metals （Proprietary） Limited（以下簡稱“CAPM”）的控制權，CAPM的核心資產(chǎn)為南非奧尼金礦礦業(yè)權。本次交易完成后，公司持有寧波天弘100%股權，寧波天弘成為公司全資子公司。2018年6月7日，寧波天弘完成過戶手續(xù)及相關工商備案登記事宜。

2017年10月25日，公司與姜照柏、姜雷簽署了《鵬欣環(huán)球資源股份有限公司與姜照柏、姜雷關于寧波天弘益華貿(mào)易有限公司之業(yè)績承諾補償協(xié)議》（以下簡稱“業(yè)績承諾補償協(xié)議”），本次交易的業(yè)績承諾期為2018年至2024年，業(yè)績承諾期內(nèi)的累計承諾凈利潤依據(jù)中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“眾環(huán)專字（2017）230068號”《盈利預測審核報告》（以下簡稱“盈利預測審核報告”）為基礎進行確定，即194,386.08萬元。

二、寧波天弘業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

根據(jù)中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《鵬欣環(huán)球資源股份有限公司關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期屆滿的減值測試報告專項審核報告》中興財光華審專字（2025）第211046號，截止2024年12月31日,標的公司全部股權價值評估值為383,672.63萬元，與前次相比標的資產(chǎn)沒有發(fā)生減值。

中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）已對標的資產(chǎn)寧波天弘益華貿(mào)易有限公司業(yè)績承諾完成情況進行了審核，并出具了《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易2018-2024年度的業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》[中興財光華審專字（2025）第211041號]（以下簡稱“專項審核報告”）。

截至2024年末，寧波天弘業(yè)績承諾期屆滿，其業(yè)績承諾完成情況如下：

單位：萬元幣種：人民幣

■

注:前述總計數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

在業(yè)績承諾期內(nèi)，盡管公司積極努力應對復雜且嚴峻的外部環(huán)境，但奧尼金礦的復產(chǎn)進程仍受到疫情等多方面因素的綜合影響，最終導致標的資產(chǎn)在業(yè)績承諾期間未能實現(xiàn)預期業(yè)績。

三、業(yè)績承諾補償安排

根據(jù)公司與姜照柏、姜雷簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》安排，如乙方根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生業(yè)績承諾補償義務的，則其各自所補償?shù)墓煞菁艾F(xiàn)金不超過其各自在本次重大資產(chǎn)里組中所獲得的股份及現(xiàn)金（因甲方在業(yè)績承諾期間有現(xiàn)金分紅而需在進行業(yè)績補償時對應無償贈予甲方的現(xiàn)金除外）。截止2024年末標的公司未完成承諾，經(jīng)公司測算，交易對方應補償股份數(shù)220,265,693股，現(xiàn)金414,317,270.05元。根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，補償義務人應當在專項審核報告出具后30個工作日內(nèi)（即2025年6月10日前）將現(xiàn)金補償部分支付至上市公司指定賬戶。

截至本公告日，交易對方仍未按照約定履行補償義務。

四、業(yè)績承諾補償?shù)倪M展情況

公司分別于2025年1月2日、4月27日和7月4日向補償義務人發(fā)送了《關于提示交易對手方切實履行業(yè)績承諾的函》、《關于業(yè)績承諾補償事宜的催告函》和《關于業(yè)績承諾補償事宜的回函》，要求補償義務人根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定足額履行補償義務。

截止目前，就上述業(yè)績承諾補償事宜，公司始終秉持友好協(xié)商原則，多次與交易對方溝通，并就具體解決方案開展多輪溝通，雖經(jīng)積極推進，仍暫未就補償方案達成一致。為切實維護上市公司及廣大中小投資者的合法權益，公司于2025年11月14日召開第八屆董事會第十五次會議，審議通過《關于通過訴訟化解未達成業(yè)績承諾補償爭議的議案》。鑒于此前協(xié)商雖經(jīng)努力仍暫未達成共識，依據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》相關約定，公司決定通過人民法院訴訟途徑進一步推進該補償事宜的解決，以明確雙方權利義務。

后續(xù)，公司將持續(xù)關注業(yè)績補償事項進展，力爭妥善化解爭議；同時，公司將嚴格按照監(jiān)管要求及時履行信息披露義務，切實維護上市公司及全體股東的利益。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

鵬欣環(huán)球資源股份有限公司董事會

2025年11月15日

(責任編輯：休閑)