推翻張學(xué)政的安世人

　　張學(xué)政成為安世半導(dǎo)體CEO只有五年時間。

　　2019年12月，半導(dǎo)聞泰科技以268.54億元完成對安世半導(dǎo)體79.98%股權(quán)的體內(nèi)收購。此后，亂始聞泰科技完成對安世半導(dǎo)體的張學(xué)政何100%持股。它動用了多種融資手段，失去前前后后耗資超過330億元。控制

　　這是安世中國有史以來最大的半導(dǎo)體收購案，也是半導(dǎo)中國公司首次收購具有全球領(lǐng)先地位的半導(dǎo)體公司。

　　2020年3月25日，體內(nèi)安世的亂始時任首席執(zhí)行官 Frans Scheper決定提前退休，并卸任董事會成員。張學(xué)政何同時，失去安世董事會主席張學(xué)政擔(dān)任首席執(zhí)行官?？刂?/p>

　　Frans Scheper是安世恩智浦的老人了。安世半導(dǎo)體的前身是荷蘭恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部。Frans Scheper從IT業(yè)務(wù)起步，在安世獨(dú)立之前是恩智浦標(biāo)準(zhǔn)事業(yè)部總經(jīng)理，前前后后在企業(yè)任職接近20年。

　　他也曾管理安世核心晶圓廠之一的德國漢堡工廠。

　　安世的漢堡工廠生產(chǎn)8英寸的晶圓，每月產(chǎn)能約35000片晶圓，該產(chǎn)量每年轉(zhuǎn)化成700億顆半導(dǎo)體，使之成為針對小信號和二極管分立器件的全球最大晶圓廠。

　　“我已決定不延長四年的任期，因此現(xiàn)在是安世的控股方聞泰決定安世未來領(lǐng)導(dǎo)的時候了?！盕rans Scheper在卸任CEO的時候表示。

　　安世半導(dǎo)體目前的首席財務(wù)官、代理CEO是Stefan Tilger。他的職業(yè)生涯始于飛利浦和恩智浦，期間曾擔(dān)任多個財務(wù)崗位，他在2017年加入安世半導(dǎo)體，時任全球業(yè)務(wù)控制副總裁。

　　聞泰管理層對他的評價是專業(yè)能力比較厲害，而且個性靈活。聞泰收購安世半導(dǎo)體之后的2021年，上一任首席財務(wù)官退休之后，Stefan Tilger以專業(yè)能力獲認(rèn)可后升任CFO。

　　目前掌管安世半導(dǎo)體法律事務(wù)的首席法務(wù)官是 Ruben Lichtenberg。他在聞泰科技收購安世之后，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)全球法務(wù)和IP團(tuán)隊，同時也是安世半導(dǎo)體的法定董事。

　　2022年之前，受到疫情影響，張學(xué)政一直在國內(nèi)辦公，他通過線上方式與這些核心高管溝通管理事務(wù)。從2022年開始，張學(xué)政開始駐荷蘭辦公。

　　此后的一段時間，是張學(xué)政與各位管理層的蜜月期。

　　“有一段時間大家的關(guān)系是非常好的，比如一起吃飯喝酒都還是有的?！甭勌┛萍嫉墓芾韺油嘎丁?/p>

　　外部壓力，不期而至。

　　2023年1月，美國、荷蘭和日本三國達(dá)成協(xié)議，荷蘭、日本受到美國壓力而啟動對華出口半導(dǎo)體設(shè)備的管制。荷蘭頂級設(shè)備制造商阿斯麥（ASML）也受到限制。2024年，阿斯麥不但無法向中國出售EUV，部分DUV設(shè)備的出口許可也被荷蘭政府吊銷了。

　　安世半導(dǎo)體和阿斯麥，如果從企業(yè)發(fā)展歷史看，它們都可追溯到荷蘭企業(yè)飛利浦集團(tuán)。阿斯麥的半導(dǎo)體設(shè)備出口中國被管制，安世半導(dǎo)體的管理層們自然有唇亡齒寒之感。

　　為此，安世半導(dǎo)體成立了一個新部門：企業(yè)事務(wù)部。它雇傭了一位有多年荷蘭外交工作背景的管理層領(lǐng)導(dǎo)這一部門，并開始主動接觸荷蘭政府的經(jīng)濟(jì)部，協(xié)商在國際地緣政治緊張的情況下，公司應(yīng)該以何種方式去應(yīng)對，雙方討論如何改變安世半導(dǎo)體的治理架構(gòu)來保證其獨(dú)立性。

　　安世半導(dǎo)體擔(dān)心不被認(rèn)可為荷蘭的公司，而是被簡單地打上“中國人擁有的公司”的標(biāo)簽。安世半導(dǎo)體的企業(yè)事務(wù)部與荷蘭經(jīng)濟(jì)部的溝通，是希望“能夠獲得荷蘭政府在歐洲出面背書，認(rèn)可我們作為荷蘭的重要半導(dǎo)體行業(yè)玩家。”

　　安世半導(dǎo)體管理層的嚴(yán)重分裂，也是這時候開始的。

　　在如何應(yīng)對美國壓力的時候，如何協(xié)調(diào)荷蘭經(jīng)濟(jì)部關(guān)系等方面，安世半導(dǎo)體的管理層在發(fā)展思路上大相徑庭。張學(xué)政與幾位高管之間短暫的友好關(guān)系告一段落。

　　張學(xué)政在2025年的9月份，推動安世半導(dǎo)體解職這幾位高管。他們沒想到，三位高管群起反擊，而且奏效了。

　　聞泰科技高管評價說：張學(xué)政“個人還是挺受打擊的?！?/p>

　　核心矛盾

　　2023年底開始，安世接觸荷蘭經(jīng)濟(jì)部。一直到2024年7月，中間經(jīng)歷了多輪的溝通，雙方主要討論的話題包括：安世半導(dǎo)體的治理架構(gòu)是否需要改變以來保證其獨(dú)立性，荷蘭政府是否加強(qiáng)對安世的管控，以及是否減弱安世股東的控制。

　　荷蘭經(jīng)濟(jì)部提出系列的要求之一，是安世必須有一位荷蘭籍的董事。這也是為什么首席法務(wù)官 Ruben Lichtenberg被選為了董事。

　　聞泰科技前董事長張秋紅也曾是安世半導(dǎo)體的董事。不過，她在今年的7月份不再擔(dān)任聞泰科技董事長，隨后她也不再是安世半導(dǎo)體的董事。在2025年10月之前，安世半導(dǎo)體只有張學(xué)政以及Ruben Lichtenberg兩位董事。

　　荷蘭經(jīng)濟(jì)部與聞泰科技之間的核心矛盾點(diǎn)，是前者要求安世半導(dǎo)體成立監(jiān)事會。

　　“這個監(jiān)事會跟國內(nèi)的監(jiān)事會的職責(zé)不太一樣，荷蘭的監(jiān)事會其實可以理解就是一個股東會，這個監(jiān)事會里面的成員對公司的重大事項是有表決權(quán)的?！甭勌┑母邔油嘎叮商m政府要求，安世建立的監(jiān)事會不光有表決權(quán)，同時對將近20項保留事項有一票否決權(quán)。

　　這20類保留事項包括了IP或者技術(shù)轉(zhuǎn)移到歐盟以外的國家、在全球任何一個地方投資超過100萬美元的項目、在中國招聘研發(fā)的人員，甚至要求安世內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)中國和歐洲完全切開。

　　“這一系列的事項，它要求監(jiān)事會有一票否決權(quán)?！甭勌┛萍几邔颖硎荆骸吧鲜泄荆勌┛萍迹┢刚埩寺蓭熑プ隽嗽敿?xì)的分析之后，我們不能夠接受的。因為從上市公司的角度來說，如果這一系列的核心點(diǎn)我們接受了，相當(dāng)于某種程度上就已經(jīng)讓步了一部分的控制權(quán)。所以這個也是我們在從2024年開始跟荷蘭經(jīng)濟(jì)部在關(guān)于公司治理的問題上拉扯了很久的一個核心矛盾點(diǎn)?！?/p>

　　聞泰方面稱，依據(jù)荷蘭法律規(guī)定，安世半導(dǎo)體并不屬于強(qiáng)制要求設(shè)立監(jiān)事會的情形，其當(dāng)前未設(shè)立監(jiān)事會的狀態(tài)，本身并不違反任何法律強(qiáng)制性條款。

　　2024年4月17日安世致荷蘭經(jīng)濟(jì)部的函件中，要求對安世半導(dǎo)體給予平等對待：期望得到與其他同樣將總部設(shè)在荷蘭、主要股東為外國股東且按照荷蘭法律運(yùn)營的同行企業(yè)同等的待遇。

　　10月17日，聞泰科技方面對第一財經(jīng)表示，聞泰科技和安世半導(dǎo)體一直與荷蘭經(jīng)濟(jì)部積極探討設(shè)立監(jiān)事會可能性。整個過程并非荷方所描述的單方面合規(guī)整改，而是企業(yè)在厘清法律邊界后，捍衛(wèi)合法權(quán)益的過程。

　　“安世半導(dǎo)體同意設(shè)立監(jiān)事會的前提是作為一家擁有完善內(nèi)控體系的上市公司子公司，其經(jīng)營決策的獨(dú)立性必須得到保障，而非接受外部力量的非市場性干預(yù)。截至目前，安世半導(dǎo)體不僅未獲得認(rèn)可，甚至尚未被納入荷蘭半導(dǎo)體聯(lián)盟協(xié)會?！甭勌┓矫鎸Φ谝回斀?jīng)表示。

　　安世出售股權(quán)，以及二次上市也曾在討論范圍內(nèi)。

　　安世部分高管們同樣有積極性推動向歐洲的投資者出售部分股權(quán)，甚至是尋求安世在海外獨(dú)立上市。

　　“安世現(xiàn)任的CFO，他對這個事情相當(dāng)之積極。他之前其實已經(jīng)在歐洲找了一大圈投資人了。當(dāng)然，這跟他個人利益也是強(qiáng)相關(guān)的，因為作為CFO，如果推動一個這么大的交易的話，他自己會有很大的Bonus（獎金）?！甭勌┛萍几吖鼙硎?。

　　張學(xué)政與高管、安世與荷蘭經(jīng)濟(jì)部之間，這些懸而未決的矛盾，在美國對實體清單實行50%股權(quán)的穿透管理的時候，徹底引爆了。

　　離場

　　張學(xué)政本來是想先解雇幾位高管的。

　　2025年年9月初，安世半導(dǎo)體的人力資源部門開始代表公司與首席法務(wù)官等幾位高管商談解聘事宜。

　　“我們認(rèn)為，一方面他們過去一段時間的履職是一些失職的，當(dāng)然也是這么多年來一系列小事情逐步累加上來；另外一方面也是覺得，他們相對保守的態(tài)度，不太適合公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展?！甭勌┛萍几邔油嘎?。

　　據(jù)聞泰方面的說法，雙方基本已經(jīng)達(dá)成一致，只差正式坐下來簽訂解聘合同。本意是以雙方一致的口吻，再對外宣布幾位高管離職的信息，“他們畢竟在公司這么多年，還是比較有權(quán)威的高管，我們想的是大家都留點(diǎn)臉面?！?/p>

　　2025年9月29日，美國商務(wù)部修訂擴(kuò)展了實體名單適用50%穿透規(guī)則。按照這一規(guī)則，可能安世半導(dǎo)體作為聞泰科技的控股子公司，也將受到出口管制限制。

　　荷蘭時間 2025 年 9 月 30 日，荷蘭經(jīng)濟(jì)事務(wù)與氣候政策部對安世下達(dá)部長令，要求安世及其下屬所有子公司、分公司、辦事處等全球30 個主體對其資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)及人員等不得進(jìn)行任何調(diào)整，有效期為一年。

　　在聞泰科技的管理層看來，這條禁令中的“對核心人員的不能解聘和做崗位的調(diào)整，其實某種程度上也是為了保護(hù)他們?nèi)齻€。他們?nèi)齻€直接拿部長令恢復(fù)原職了?！?/p>

　　2025 年 10 月 1 日，安世法定董事兼首席法務(wù)官在獲得其他兩位高管，即首席財務(wù)官以及首席運(yùn)營官的支持下，向荷蘭企業(yè)法庭提交了啟動對公司調(diào)查與采取臨時措施的緊急請求。

　　同日，企業(yè)法庭在未庭審的情況下直接即時生效了幾項緊急措施，包括暫停張學(xué)政擔(dān)任安世半導(dǎo)體執(zhí)行董事職務(wù)，安世的股份被托管給獨(dú)立第三方。這些即時措施持續(xù)至10 月 6 日開庭，當(dāng)日口頭聽證后對即時措施申請作出裁決為止。

　　“上午遞交的訴狀，下午晚上就跟你說了臨時的判決。”聞泰科技的高管們認(rèn)為，這種效率在荷蘭不同尋常的。

　　張學(xué)政的管理職權(quán)，在10月1號之后就被暫停。安世歐洲的高管們，則直接把張學(xué)政在安世內(nèi)部郵箱、通訊系統(tǒng)以及賬號登錄，全部都封掉了。

　　“阻斷了我們，也是被告方，去合理獲取證據(jù)的渠道，荷蘭律師也認(rèn)為它是有程序瑕疵?！甭勌┛萍嫉母吖鼙硎?，“這個事情（指辭退三位高管）現(xiàn)在回想，我們做得有點(diǎn)仁慈，你看他們直接把張總（張學(xué)政）的賬號什么全部都封掉了，第二天就封掉了?！?/p>

　　聞泰從法院獲得的幾位高管提交的訴訟證據(jù)，是長達(dá)500多頁的證言證詞。這500多頁的證言證詞，包括了安世從2024年開始接觸荷蘭經(jīng)濟(jì)部之后，雙方往來郵件里的內(nèi)容。

　　“我們對于語言的消化需要一段時間，對這500頁的研讀也需要時間，同時我們舉證和質(zhì)證也需要時間?！甭勌┛萍嫉母吖苷f，但延期開庭的要求被拒絕了，“我們只有2個工作日（做準(zhǔn)備），如果算上周末的話就是5天的時間，6號就要開庭，非常地不公平。”

　　10月6日下午，荷蘭企業(yè)法庭安排開庭。10 月 7 日下午，法庭作出了基本維持上述即時措施的裁決。

　　目前，張學(xué)政已經(jīng)離開了荷蘭，但也沒有返回中國。他依然是聞泰科技的實際控制人。聞泰的高管們與張學(xué)政保持著溝通，但表示亦不知道他身在何處。

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