雷達(dá)財(cái)經(jīng)出品 文|彭程 編|孟帥
“湘財(cái)+大智慧”兩家市值百億級(jí)上市公司的聯(lián)姻資本“聯(lián)姻”，突遇波瀾。江首
11月11日晚，百億大智慧發(fā)布涉訴公告稱，遭遇公司因2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議事項(xiàng)被王功偉提起訴訟，攔路案件已被上海市浦東新區(qū)人民法院正式立案受理。聯(lián)姻
據(jù)了解，江首王功偉主張撤銷大智慧10月13日通過的百億湘財(cái)股份換股吸收合并大智慧的方案。他認(rèn)為，遭遇由于大智慧與湘財(cái)股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，攔路本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，聯(lián)姻但公司未按規(guī)定聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)湘財(cái)股份進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，江首違反了相關(guān)法規(guī)要求。百億
面對(duì)訴訟挑戰(zhàn)，遭遇大智慧表示，攔路本次交易的財(cái)務(wù)顧問粵開證券、法律顧問北京國(guó)楓律師事務(wù)所及見證律所國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所均出具意見，一致認(rèn)為大智慧履行的審議程序合法合規(guī)。
據(jù)悉，本次交易完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格，湘財(cái)股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
天眼查顯示，湘財(cái)股份的實(shí)際控制人，正是從教師轉(zhuǎn)型為資本大鱷的黃偉。2009年，黃偉、李萍夫婦一度以300億元的財(cái)富問鼎浙江首富之位。
不過，近年來，黃偉一手締造的“新湖系”正面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。而在最新揭曉的《2025胡潤(rùn)百富榜》中，黃偉、李萍夫婦的身家更是縮水至僅60億元。
至于此次面臨訴訟風(fēng)波的大智慧，近年來的業(yè)績(jī)表現(xiàn)難言出色。今年前三季度，公司仍處于虧損狀態(tài)，錄得歸母凈利潤(rùn)虧損0.3億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-0.89億元，期間費(fèi)用率超70%。
此外，對(duì)于此次訴訟事件，資本市場(chǎng)的反應(yīng)也頗為迅速。此次涉訴公告發(fā)布后的11月12日，大智慧的股價(jià)單日下跌8.1%。
大智慧突遭起訴，與湘財(cái)“聯(lián)姻”遇阻
大智慧此次卷入訴訟風(fēng)波，正值湘財(cái)股份吸收合并大智慧交易的關(guān)鍵階段。
公告顯示，11月10日，大智慧收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》。
據(jù)悉，王功偉于10月15日向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，主張撤銷大智慧2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議。
而兩天前召開的股東大會(huì)，審議通過了湘財(cái)股份換股吸收合并大智慧并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案等多項(xiàng)議案。
王功偉在訴訟中提出的核心質(zhì)疑集中在三個(gè)方面：首先，根據(jù)大智慧股東大會(huì)議事規(guī)則，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)。
其次，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.6條規(guī)定，上市公司發(fā)生交易達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.15條規(guī)定，公司發(fā)生"購(gòu)買或者出售資產(chǎn)"交易，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
王功偉認(rèn)為，由于大智慧與湘財(cái)股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次換股吸收合并構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，但公司未按規(guī)定聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)湘財(cái)股份整體資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，公司股東大會(huì)也未審議相關(guān)審計(jì)或評(píng)估報(bào)告，違反了相關(guān)規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)撤銷。
然而，本次重組事項(xiàng)的財(cái)務(wù)顧問粵開證券、法律顧問北京國(guó)楓律師事務(wù)所均出具核查意見，一致認(rèn)為大智慧就本次吸收合并履行的股東大會(huì)審議程序合法合規(guī)，決議有效。
兩者均指出，本次交易，大智慧不存在通過本次交易取得湘財(cái)股份股票、現(xiàn)金等任何對(duì)價(jià)的情況，不涉及大智慧以湘財(cái)股份作為標(biāo)的資產(chǎn)“購(gòu)買或出售資產(chǎn)”的情形，無(wú)需對(duì)湘財(cái)股份進(jìn)行相關(guān)審計(jì)或評(píng)估。
此外，公司股東大會(huì)見證律所國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所也表示，大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召集程序、表決方式合法合規(guī)，決議合法有效。
起底交易背后的前浙江首富，最新身家僅剩60億元
此次湘財(cái)股份吸收合并大智慧的交易，是湘財(cái)股份實(shí)際控制人黃偉在金融科技領(lǐng)域的重要布局。
根據(jù)合并方案，湘財(cái)股份將以換股方式吸收合并大智慧，換股比例為1:1.27。合并完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格，黃偉及其一致行動(dòng)人將持有存續(xù)公司22.45%的股份，仍為實(shí)際控制人。
本次交易，雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)存在顯著協(xié)同效應(yīng)。交易完成后，存續(xù)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將在證券服務(wù)業(yè)的基礎(chǔ)上，新增境內(nèi)和境外的證券信息服務(wù)、大數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)工程服務(wù)等金融信息服務(wù)。
作為湘財(cái)股份的實(shí)際控制人，黃偉在資本市場(chǎng)以低調(diào)神秘著稱，被外界稱為"隱形大佬"。據(jù)新京報(bào)，1959年出生于浙江溫州的黃偉，從溫州師專畢業(yè)后曾當(dāng)過一段時(shí)間老師，后辭職下海。
按照流傳最廣的版本描述，黃偉創(chuàng)業(yè)的第一桶金來自眼鏡生意。上世紀(jì)90年代，他在杭州國(guó)際大廈租下幾個(gè)柜臺(tái)賣眼鏡。憑借溫州眼鏡制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，黃偉成了那個(gè)年代還很少見的“萬(wàn)元戶”。
然而，真正讓黃偉完成資本原始積累的是1992年上海推出的股票認(rèn)購(gòu)證。當(dāng)時(shí)每本認(rèn)購(gòu)證售價(jià)30元，黃偉將賣眼鏡賺到的2萬(wàn)元全部投入用來買認(rèn)購(gòu)證。
隨著新股造富神話的不斷誕生，黃偉手中的認(rèn)購(gòu)證價(jià)格飛漲，助其完成了資本原始積累的關(guān)鍵一躍。
1994年，黃偉創(chuàng)立浙江新湖集團(tuán)股份有限公司、浙江新湖房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司和寧波嘉源實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，黃偉隨之進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)，并依托地產(chǎn)逐漸形成“新湖系”。
進(jìn)入新世紀(jì)后，黃偉的資本版圖迅速擴(kuò)張，他執(zhí)掌的“新湖系”陸續(xù)入主紹興百大（后改名新湖創(chuàng)業(yè)）、哈高科和中寶股份（后改名新湖中寶）三家上市公司。
在多年的精心運(yùn)作下，黃偉逐漸構(gòu)建起一個(gè)龐大而多元化的商業(yè)帝國(guó)，商業(yè)版圖橫跨房地產(chǎn)、金融、期貨、科技等多個(gè)領(lǐng)域。
然而，近年來"新湖系"正面臨著不小的挑戰(zhàn)。由于金融投資回報(bào)周期長(zhǎng)，疊加房地產(chǎn)行業(yè)下行，黃偉一手締造的“新湖系”資本版圖開始萎縮。
據(jù)21世紀(jì)商業(yè)評(píng)論，新湖創(chuàng)業(yè)已退市；新湖中寶引入國(guó)資股東后更名為衢州發(fā)展，黃偉失去實(shí)控人地位；而“新湖系”參控股的兩家公司先后沖擊IPO，也尚未如愿。
此外，去年6月，新湖集團(tuán)被曝出內(nèi)部員工理財(cái)產(chǎn)品發(fā)生兌付危機(jī)。
根據(jù)新湖集團(tuán)工會(huì)向新湖集團(tuán)發(fā)送的兩份《債權(quán)確認(rèn)通知函》，截至當(dāng)年7月15日，華鑫信托·新湖集團(tuán)單一資金信托尚有31.318億元及預(yù)期收益未兌付；華鑫信托·信源5號(hào)集合資金信托尚有15.493億元本金及預(yù)期收益未兌付，二者合計(jì)金額達(dá)46.811億元。
同年8月，黃偉向第一財(cái)經(jīng)證實(shí)，確實(shí)是因?yàn)樾陆嘶V業(yè)糾紛導(dǎo)致資金吃緊?！拔彝对诶锩娆F(xiàn)金60多個(gè)億、資產(chǎn)200個(gè)億在6月初都被‘搶走了’?！?/p>
值得一提的是，2009年，黃偉、李萍夫婦以300億元財(cái)富躋身《胡潤(rùn)百富榜》第五名的高位，并一舉斬獲浙江首富的桂冠。
不過，雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，在最新揭曉的《2025胡潤(rùn)百富榜》中，黃偉、李萍夫婦的財(cái)富僅剩60億元，排名更是跌至千名開外。
大智慧前三季度虧0.3億，期間費(fèi)用率超70%
將視線轉(zhuǎn)回至此次面臨起訴的大智慧，三季報(bào)顯示，今年前三季度，大智慧實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.64億元，同比增長(zhǎng)8.78%；錄得歸母凈利潤(rùn)虧損0.3億元，雖然虧損規(guī)模同比收窄85.3%，但公司仍處于虧損狀態(tài)。
大智慧表示，前三季度，公司部分業(yè)務(wù)收入較上年同期有所增長(zhǎng)，公司降本增效成本費(fèi)用減少較大，但收入的增長(zhǎng)尚不足以覆蓋成本。
此外，大智慧于一季度出售了全資子公司上海天藍(lán)藍(lán)投資管理有限公司100%股權(quán)，確認(rèn)投資收益0.32億元。若扣除非經(jīng)常性損益，大智慧前三季度的歸母凈利潤(rùn)虧損為0.63億元。
前三季度，大智慧經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-0.89億元，這意味著報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入無(wú)法覆蓋同期經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流出。
前三季度，大智慧的期間費(fèi)用率（銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、財(cái)務(wù)費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率之和）超70%，在證券IT行業(yè)的六家主要上市公司（選取恒生電子、同花順、財(cái)富趨勢(shì)、頂點(diǎn)軟件、大智慧、金證股份作為主要參考）中位列第一。
細(xì)分來看，上半年，大智慧的銷售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率相對(duì)較高，而研發(fā)費(fèi)用率相對(duì)較低，僅高于金證股份。
另?yè)?jù)公司財(cái)報(bào)，今年前三季度，大智慧的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用同比分別減少0.16%、22.52%、24.39%，其中研發(fā)費(fèi)用的降幅最大。
此外，根據(jù)備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，此次合并后，存續(xù)公司的每股收益將有所下降。
其中，本次交易完成前，存續(xù)公司2024年度的基本每股收益為0.04元/股，交易后（備考）降為-0.02元/股，由正轉(zhuǎn)負(fù)；而2025年上半年的基本每股收益由0.05元/股降為0.03元/股。
不過，交易報(bào)告書提到，本次交易完成后，存續(xù)公司的資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務(wù)規(guī)模將有所提升，經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到增強(qiáng)。
根據(jù)中研普華產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的報(bào)告，2025年，中國(guó)金融科技行業(yè)保持高速增長(zhǎng)，市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)突破3.3萬(wàn)億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率(CAGR)達(dá)18%，到2030年有望突破10萬(wàn)億元，成為全球最大的金融科技市場(chǎng)。
若將湘財(cái)股份與大智慧當(dāng)前的營(yíng)收與凈利潤(rùn)簡(jiǎn)單相加，合并后的實(shí)體將在營(yíng)收與凈利潤(rùn)的規(guī)模上超越指南針，躍居互聯(lián)網(wǎng)券商領(lǐng)域的第二位，但與行業(yè)龍頭東方財(cái)富相比仍有顯著差距。
對(duì)于此次訴訟可能產(chǎn)生的影響，大智慧在公告中表示，截至本公告日，公司已按照吸收合并的相關(guān)規(guī)則逐步完成各項(xiàng)工作，履行了相關(guān)審議程序，股東大會(huì)決議合法有效，后續(xù)將按照相關(guān)規(guī)則積極處理本次訴訟。
大智慧還強(qiáng)調(diào)，本次訴訟暫不涉及具體金額，案件尚在處理中，最終對(duì)公司的實(shí)際影響以法院判決為準(zhǔn)。公司將按照相關(guān)規(guī)則積極處理本次訴訟，依法主張自身合法權(quán)益，切實(shí)維護(hù)公司和股東的利益。
有分析指出，雖然此次訴訟為這樁合并交易增添了不確定性，但考慮到三家機(jī)構(gòu)均認(rèn)為程序合法合規(guī)，且交易已獲得上交所受理，預(yù)計(jì)訴訟對(duì)合并進(jìn)程的影響有限。
