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蘇寧系38家公司重整表決再延期：超兩千億債務(wù)待解，草案稱張近東夫婦需承諾個(gè)人資產(chǎn)全部注入信托

發(fā)布時(shí)間：2025-11-30 18:08:18 來(lái)源：素昧平生網(wǎng) 作者：綜合

從街頭家電門店到覆蓋零售、蘇寧地產(chǎn)、系家信托體育、公司個(gè)人金融的重整再延張近資產(chǎn)注入商業(yè)帝國(guó)，蘇寧——這家創(chuàng)立35年的表決民企巨頭走到關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

11月18日，期超全部澎湃新聞獲悉，兩千蘇寧電器集團(tuán)等38家公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇寧系公司”）實(shí)質(zhì)合并重整草案的億債表決期被再次延期至12月14日，此前表決期限從10月17日被延長(zhǎng)至11月14日。解草

此前的婦需11月15日，作為本次重整普通債權(quán)人的承諾蘇寧易購(gòu)（002024.SZ）公告稱，公司董事會(huì)通過(guò)了38家蘇寧系公司的蘇寧重整草案，截至公告日，系家信托管理人已確認(rèn)債權(quán)金額為6.05億元。公司個(gè)人

澎湃新聞獨(dú)家獲取的重整再延張近資產(chǎn)注入重組草案顯示，蘇寧系公司面臨超2300億元的債務(wù)，資產(chǎn)清算價(jià)值較賬面縮水過(guò)半，僅剩410億元。因?yàn)閲?yán)重資不抵債，為化解危機(jī)，重整草案的核心思路是“出資人權(quán)益調(diào)整+破產(chǎn)重整信托”的組合模式，實(shí)現(xiàn)債權(quán)清償與企業(yè)重生的雙重目標(biāo)。

蘇寧系公司實(shí)控人、前江蘇首富張近東等外部股東的權(quán)益將全部無(wú)償讓渡，股東權(quán)益幾近清零，與此同時(shí)張近東及配偶還需承諾將全部個(gè)人資產(chǎn)注入。

蘇寧系38家公司2300億元債務(wù)待解

資不抵債。

重整草案顯示，38家蘇寧系公司總債權(quán)合計(jì)為2387.3億元。其中，經(jīng)管理人初步審查確定的債權(quán)總金額1880.70億元；另有暫緩確定的債權(quán)282.59億元；未申報(bào)債權(quán)224.01億元。

在初步審查確定的債權(quán)中，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)971.20億元，稅款債權(quán)44.81億元，普通債權(quán)864.68億元。暫緩確定債權(quán)中，占比最大的為普通債權(quán)，合計(jì)170.14億元。

與負(fù)債形成鮮明對(duì)比的是嚴(yán)重縮水的資產(chǎn)規(guī)模，38家蘇寧系公司經(jīng)審計(jì)的賬面資產(chǎn)總額為968.39億元，資產(chǎn)評(píng)估市場(chǎng)價(jià)值總額636.91億元，資產(chǎn)評(píng)估清算價(jià)值總額更是縮水至410.05億元。

據(jù)評(píng)估報(bào)告，38家蘇寧系公司流動(dòng)資產(chǎn)為289.58億元，其中貨幣資金僅3.84億元，存貨132.24億元，其他應(yīng)收款132.91億元；347.33億元的非流動(dòng)資產(chǎn)中，占比最大的是投資性房地產(chǎn)合計(jì)154.5億元，其次是長(zhǎng)期股權(quán)投資合計(jì)87.32億元。

草案顯示，依此情況，假設(shè)破產(chǎn)清算狀態(tài)下普通債權(quán)清償率預(yù)計(jì)僅約3.5%，且在實(shí)際發(fā)生破產(chǎn)清算狀態(tài)下普通債權(quán)清償率可能低于預(yù)計(jì)清償率。

信托機(jī)制下張近東仍有較大話語(yǔ)權(quán)

38家蘇寧系公司重整的核心措施是設(shè)立一個(gè)破產(chǎn)重整信托。這相當(dāng)于重整范圍內(nèi)的企業(yè)股權(quán)和資產(chǎn)打包到一個(gè)特殊的資產(chǎn)管理計(jì)劃中，債權(quán)人則根據(jù)債權(quán)的性質(zhì)和金額，成為該信托計(jì)劃的受益人，未來(lái)通過(guò)信托的收益逐步收回欠款。

重整后，這些裝入信托的資產(chǎn)被劃分為保留運(yùn)營(yíng)和處置變現(xiàn)兩大類，并最終被裝入新蘇寧集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“新蘇寧集團(tuán)”）和南京眾城資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“南京眾城公司”），兩個(gè)公司分別作為新機(jī)制下的運(yùn)營(yíng)管理公司、資產(chǎn)處置公司。

新蘇寧集團(tuán)將持有蘇寧置業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“蘇寧置業(yè)集團(tuán)”）、新設(shè)的蘇寧商業(yè)生活集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“蘇寧商業(yè)生活集團(tuán)”）及蘇寧股權(quán)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“蘇寧股權(quán)管理公司”）各自100%的股權(quán)。

蘇寧置業(yè)涵蓋資產(chǎn)包括位于江蘇南京、無(wú)錫、徐州和鎮(zhèn)江的5個(gè)已建成的大型商業(yè)綜合體、4個(gè)在建商業(yè)綜合體，以及上海蘇寧房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司部分股權(quán)、8家合作項(xiàng)目公司的部分股權(quán)、9項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)REITS份額等。

本次重整后，新蘇寧集團(tuán)將新設(shè)蘇寧商業(yè)生活集團(tuán)持有銀河物管及蘇寧商管2家公司的100%股權(quán)等，負(fù)責(zé)輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的商業(yè)管理和物業(yè)管理業(yè)務(wù)。

蘇寧股權(quán)管理公司將繼續(xù)持有有增值空間的股權(quán)類資產(chǎn)，包括蘇寧易購(gòu)股票和上海星圖金融服務(wù)集團(tuán)有限公司股權(quán)等。

債權(quán)人關(guān)注的另一個(gè)重要問(wèn)題是，誰(shuí)來(lái)管理信托，誰(shuí)來(lái)管理公司的日常。毫無(wú)疑問(wèn)，重整后的蘇寧，將進(jìn)入一個(gè)由債權(quán)人信托主導(dǎo)、原管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)日常運(yùn)營(yíng)、并受到嚴(yán)格監(jiān)督的新模式。

所有持有信托份額的債權(quán)人組成受益人大會(huì)，是信托的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。大會(huì)下設(shè)管理委員會(huì)，由債權(quán)人代表組成，作為常設(shè)機(jī)構(gòu)，真正執(zhí)掌大權(quán)。它負(fù)責(zé)批準(zhǔn)年度預(yù)算、決定重大資產(chǎn)處置、引入戰(zhàn)略投資人、任免運(yùn)營(yíng)平臺(tái)公司董事等。

在新的運(yùn)轉(zhuǎn)體系之下，張近東仍具有較大話語(yǔ)權(quán)。具體而言，新蘇寧集團(tuán)和南京眾城董事會(huì)均有9席，盡管信托計(jì)劃管理委員會(huì)負(fù)責(zé)選舉，但張近東有提名權(quán)，且兩家公司的高管們?nèi)杂涩F(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)任職。

其中，新蘇寧集團(tuán)首屆董事會(huì)由張近東提名5席，信托計(jì)劃提名4席；南京眾城首屆董事會(huì)由信托計(jì)劃提名5席（其中1席由稅款債權(quán)人提名），張近東提名4席。張近東提名的董事若需更換，其繼任者仍由其指定。

在信托計(jì)劃之下，受益人們未來(lái)通過(guò)信托的收益來(lái)逐步收回欠款。草案顯示，為保障民生和小額債權(quán)人，10萬(wàn)元以下的普通債權(quán)將獲得全額現(xiàn)金清償；100萬(wàn)元以下的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)和稅款債權(quán)，同樣能獲得現(xiàn)金優(yōu)先清償。

大額債權(quán)則轉(zhuǎn)信托份額分兩類。一是有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)，超過(guò)100萬(wàn)元的部分，每1元債權(quán)兌換1份優(yōu)先級(jí)信托份額。二是，普通債權(quán)，超過(guò)10萬(wàn)元的部分，債權(quán)人有兩個(gè)選擇：每1元債權(quán)兌換1份普通級(jí)信托份額；針對(duì)債權(quán)總額在50萬(wàn)以下的非金融債權(quán)人，提供更高比例的現(xiàn)金清償，但超出部分予以豁免。

草案稱張近東夫婦需承諾個(gè)人資產(chǎn)全部注入信托

按草案的說(shuō)法，張近東不僅將交出旗下38家公司的全部股權(quán)，更需承諾將其名下所有個(gè)人資產(chǎn)注入為償債設(shè)立的信托計(jì)劃，以此為代價(jià)換取債權(quán)人暫停追索其個(gè)人擔(dān)保責(zé)任。

根據(jù)草案，38家蘇寧系公司的外部股東權(quán)益將全部無(wú)償讓渡，重整完成后其100%股權(quán)將注入信托計(jì)劃，外部股東僅能就實(shí)繳出資部分獲得信托計(jì)劃劣后級(jí)份額，徹底體現(xiàn)“債權(quán)人利益優(yōu)先”原則。

由于38家公司已實(shí)質(zhì)合并重整，不設(shè)內(nèi)部出資人組。外部出資人組由13名登記在冊(cè)的外部股東組成，包括張近東、張康陽(yáng)、卜揚(yáng)、劉玉萍、陳艷、恒大人壽保險(xiǎn)有限公司等。

這意味著，張近東等原始股東在蘇寧系這38家公司中的股權(quán)權(quán)益在法律上被調(diào)整為零。作為補(bǔ)償，這些股東將根據(jù)其已實(shí)繳的出資金額，獲得信托計(jì)劃的劣后級(jí)信托份額。

草案顯示，針對(duì)原實(shí)際控制人及其配偶劉玉萍為電器集團(tuán)等38家公司提供擔(dān)保的負(fù)債，在出具承諾函且重整計(jì)劃獲批后，債權(quán)人暫停向原實(shí)際控制人及其配偶追索擔(dān)保責(zé)任。

暫停追償?shù)臈l件之一即為，原實(shí)際控制人張近東及其配偶劉玉萍承諾將其名下全部個(gè)人資產(chǎn)于信托計(jì)劃成立之日起3個(gè)月內(nèi)注入信托計(jì)劃，并簽署信托文件。

據(jù)蘇寧易購(gòu)2025年三季度報(bào)告，張近東個(gè)人持有該公司17.71%的股份，以11月17日的股價(jià)測(cè)算該部分股票市值約28.86億元。

草案約定，A股上市公司股票，若受限于存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等受限情形暫無(wú)法注入信托計(jì)劃，承諾將未質(zhì)押股票的收益權(quán)和已質(zhì)押股票的超額收益權(quán)注入信托計(jì)劃；其他財(cái)產(chǎn)按照相關(guān)法律規(guī)定和信托文件約定的方式注入。

若上述資產(chǎn)變現(xiàn)或產(chǎn)生收益，在償還該財(cái)產(chǎn)上附著的抵質(zhì)押擔(dān)保債權(quán)（及其他法定順位在先的債權(quán)人），剩余部分將向其個(gè)人債務(wù)（指需由原實(shí)際控制人或其配偶作為主債務(wù)人、擔(dān)保人或連帶義務(wù)人的債務(wù)，含擔(dān)保債務(wù)）的其他債權(quán)人按照同比例進(jìn)行清償。若清償之后仍有剩余的，將按照信托計(jì)劃的非特定收益進(jìn)行分配。

草案顯示，原實(shí)際控制人或其配偶任何一方存在未披露的境內(nèi)外財(cái)產(chǎn)線索，債權(quán)人可恢復(fù)行使對(duì)原實(shí)際控制人及其配偶的擔(dān)保權(quán)利。

十年擴(kuò)張路，將昔日零售巨頭拖入債務(wù)危機(jī)

從一家南京空調(diào)專營(yíng)店成長(zhǎng)為中國(guó)零售巨頭，蘇寧曾是中國(guó)民營(yíng)企業(yè)發(fā)展史上的一個(gè)傳奇。然而，其近十年來(lái)不斷加速的“買買買”擴(kuò)張策略，將這家商業(yè)巨頭拖入了流動(dòng)性危機(jī)的泥潭。

蘇寧前二十年發(fā)展路徑清晰——專注電器零售：無(wú)論是1999年為對(duì)抗如日中天的國(guó)美電器開(kāi)始打造全國(guó)連鎖品牌，還是2009年推出了蘇寧易購(gòu)轉(zhuǎn)型電商，哪怕是2002年成立蘇寧置業(yè)進(jìn)軍房地產(chǎn)，均是圍繞零售主業(yè)展開(kāi)。

轉(zhuǎn)折發(fā)生在2011年后。探索多元化的蘇寧開(kāi)啟激進(jìn)擴(kuò)張模式：2011年，蘇寧開(kāi)出首家樂(lè)購(gòu)仕生活廣場(chǎng)，并提出5年內(nèi)開(kāi)出150家的目標(biāo)；2012年，6000萬(wàn)美元收購(gòu)母嬰電商品牌紅孩子進(jìn)軍母嬰和美妝領(lǐng)域，3.34億美元控股PPTV；2014年收購(gòu)滿座網(wǎng)布局本地生活服務(wù)，同時(shí)成立蘇寧互聯(lián)進(jìn)軍移動(dòng)轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)。

真正的轉(zhuǎn)折點(diǎn)是2015年。在獲取阿里283億元戰(zhàn)略投資后，蘇寧開(kāi)啟了一場(chǎng)持續(xù)數(shù)年的跨界并購(gòu)狂潮。

2015年，蘇寧的動(dòng)作應(yīng)接不暇：3月宣布，成立自營(yíng)生鮮產(chǎn)品品牌“蘇鮮生”，進(jìn)軍生鮮市場(chǎng)；4月，蘇寧第三方物流企業(yè)服務(wù)平臺(tái)上線；5月，蘇寧消費(fèi)金融公司正式開(kāi)業(yè)運(yùn)營(yíng)；6月，宣布在上海建設(shè)第二總部……12月以5.23億元收購(gòu)江蘇舜天俱樂(lè)部。

2016年，剛剛進(jìn)入蘇寧不久、年僅26歲的張近東之子張康陽(yáng)主導(dǎo)以2.68億歐元收購(gòu)國(guó)際米蘭俱樂(lè)部68.55%股份，將蘇寧的海外體育布局推向高潮。

2017年成為蘇寧并購(gòu)的“高光年”：29.75億元收購(gòu)天天快遞70%股份；200億元投資恒大地產(chǎn)；推動(dòng)購(gòu)買萬(wàn)達(dá)商業(yè)管理4.2%股權(quán)，這筆交易最后定價(jià)為95億元。

2019年，蘇寧繼續(xù)大手筆收購(gòu)：27億元收購(gòu)萬(wàn)達(dá)百貨37家門店；48億元收購(gòu)家樂(lè)福中國(guó)80%股份。

其實(shí)，早在2018年，蘇寧開(kāi)始意識(shí)到危機(jī)，啟動(dòng)“做減法”策略。當(dāng)年10月，將虧損的蘇寧小店從上市公司剝離——2019年半年報(bào)顯示，蘇寧小店虧損達(dá)22億元。

2019年1月，蘇寧金服也從上市公司剝離。數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月30日，蘇寧金服發(fā)放貸款中12.59億元已逾期，貸款損失準(zhǔn)備同比增41.9%。

然而，這些調(diào)整為時(shí)已晚。2020年，蘇寧流動(dòng)性危機(jī)顯現(xiàn)。當(dāng)年12月，張近東即在籌劃轉(zhuǎn)讓持有的蘇寧易購(gòu)股份，這份交易換回148億元的款項(xiàng)，但也讓張近東失去對(duì)蘇寧易購(gòu)的控制權(quán)。

2021年，蘇寧系的危機(jī)浮出水面。2021年10月，蘇寧集團(tuán)通過(guò)“蘇寧金融APP”向內(nèi)部員工發(fā)行的私募債券逾期。

梳理蘇寧系的發(fā)展脈絡(luò)，這些幾十上百億元的投資，有業(yè)務(wù)邏輯不清晰的、也有形勢(shì)判斷不準(zhǔn)確的，但多數(shù)被收購(gòu)標(biāo)的本身處于虧損狀態(tài)，整合過(guò)程又屢屢失敗，這些最終成為拖累蘇寧的沉重包袱。

這場(chǎng)債務(wù)危機(jī)愈演愈烈，最終，走向破產(chǎn)重整。

澎湃新聞?dòng)浾?龐靜濤

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