數(shù)據(jù)來(lái)源：公司公告、概倫購(gòu)背界面新聞研究部

　　芯片量產(chǎn)服務(wù) “退潮”

　　銳成芯微業(yè)務(wù)可分為半導(dǎo)體IP授權(quán)服務(wù)和芯片定制服務(wù)及其他。電億東

　　半導(dǎo)體分析師王超洋告訴界面新聞?dòng)浾撸骸八^芯片IP是元并芯片中預(yù)先設(shè)計(jì)、驗(yàn)證好的難改功能模塊，芯片設(shè)計(jì)公司通過類似搭積木的善股方式購(gòu)買IP，實(shí)現(xiàn)某個(gè)特定功能，概倫購(gòu)背以縮短研發(fā)時(shí)間。電億東芯片定制服務(wù)公司并不通過銷售自有品牌芯片產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入，元并而是難改依托自身IP及芯片定制開發(fā)能力為芯片設(shè)計(jì)公司或系統(tǒng)廠商等客戶提供芯片定制服務(wù)。”

　　進(jìn)一步拆分看，善股銳成芯微半導(dǎo)體IP授權(quán)業(yè)務(wù)收入占比從2023年的概倫購(gòu)背27.66%上升到2024年的41.12%，收入體量穩(wěn)中有升；芯片定制服務(wù)收入占比從2023年的電億東72.34%下降至2024年的58.88%，其中芯片量產(chǎn)服務(wù)收入下滑較多，元并2024年收入為1.05億元，難改相比上年同期下降近一半，善股這也是導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)斷崖式下滑的主要原因之一。

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：公司公告、界面新聞研究部

　　2023年，全球晶圓產(chǎn)能供給緊張，銳成芯微憑借其穩(wěn)定的晶圓產(chǎn)能和采購(gòu)渠道獲得了較多芯片量產(chǎn)訂單所致，具有一定偶然性，隨著2024年全球芯片供應(yīng)鏈逐步恢復(fù)正常，銳成芯微芯片量產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模隨之下降。

　　更糟糕的是，芯片量產(chǎn)服務(wù)的毛利率也由2023年的39.38%下降至2024年的6.32%。銳成芯微稱，2023年國(guó)內(nèi)芯片短缺的矛盾突出，旺盛的需求使行業(yè)整體毛利率提升，2024年芯片短缺的情況好轉(zhuǎn)，導(dǎo)致毛利率有所下降。

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　　也就是說，銳成芯微芯片量產(chǎn)業(yè)務(wù)在2023年較高的收入和高毛利率并非真實(shí)經(jīng)營(yíng)能力的體現(xiàn)。由此，公司整體業(yè)務(wù)毛利率也受拖累，2023年、2024年和2025年第一季度分別為49.58%、40.11%和34.27%，呈逐年下降態(tài)勢(shì)。

　　業(yè)績(jī)承諾水分較大

　　作為重大資產(chǎn)重組的核心保障，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾往往是投資者判斷并購(gòu)價(jià)值的關(guān)鍵指標(biāo)。但銳成芯微此次披露的業(yè)績(jī)承諾，卻因 “目標(biāo)過低” 引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其增長(zhǎng)潛力的質(zhì)疑。

　　營(yíng)收方面，銳成芯微僅對(duì)IP授權(quán)業(yè)務(wù)做了承諾，未涉及占比仍超 50% 的芯片定制服務(wù)，覆蓋范圍較窄。承諾約定在2025年完成交易前提下，2025年、2026年和2027年公司IP授權(quán)業(yè)務(wù)收入不低于1.21億元、1.43億元和1.68億元；在2026年完成交易前提下，2026年、2027年和2028年公司IP授權(quán)業(yè)營(yíng)收不低于1.43億元、1.68億元和1.99億元，對(duì)應(yīng)復(fù)合增長(zhǎng)率僅為18%。

　　投行人士莫文冰對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，“保守的目?biāo)背后，折射出承諾方對(duì)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的信心不足?！?/p>

　　凈利潤(rùn)方面，承諾要求更為寬松：交易完成后的兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，銳成芯微歸母凈利潤(rùn)均不低于 0 元（即不虧損），且累計(jì)凈利潤(rùn)（剔除已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)涉及的股份支付費(fèi)用）不低于 7500 萬(wàn)元。

　　事實(shí)上，這一承諾存在明顯 “水分”：一方面，“不虧損” 的單年度目標(biāo)幾乎沒有約束力，無(wú)法保障公司的盈利質(zhì)量；另一方面，股份支付費(fèi)用在銳成芯微的成本結(jié)構(gòu)中占比不低 ——2024 年銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用中的股份支付費(fèi)用合計(jì)達(dá) 1174.53 萬(wàn)元，且隨著企業(yè)發(fā)展可能進(jìn)一步增長(zhǎng)。若將股份支付費(fèi)用納入核算，銳成芯微在承諾期內(nèi)的累計(jì)歸母凈利潤(rùn)目標(biāo)，預(yù)計(jì)僅為5000萬(wàn)元左右，平均每年在2500萬(wàn)元左右。

　　概倫電子重組能否改善股東回報(bào)？

　　再看概倫電子的情況，概倫電子2021年底上市，2023年開始由盈轉(zhuǎn)虧至-5631.56萬(wàn)元，2024年虧損幅度進(jìn)一步擴(kuò)大至9597.08萬(wàn)元。2025年上半年，概倫電子虧損幅度有所收窄，扣非后虧損額為498.31萬(wàn)元。

　　一邊是虧損，一邊是較低的資金使用效率，概倫電子2025年上半年末資產(chǎn)負(fù)債率為17.61%，賬面貨幣資金為12.7億元，其他流動(dòng)資產(chǎn)為5824.48萬(wàn)元，沒有短期借款，僅有長(zhǎng)期借款1559.06萬(wàn)元。在此背景下，公司外延并購(gòu)的動(dòng)機(jī)較為充分。

　　此次并購(gòu)中，概倫電子現(xiàn)金支付和股份支付的交易對(duì)價(jià)分別為9.89億元和11.85億元，募集配套資金總額不超過10.5億元，基本覆蓋現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)部分。也就是說，交易完成后，公司賬面的現(xiàn)金還會(huì)略有增長(zhǎng)。

　　目前，概倫電子的強(qiáng)項(xiàng)在一系列的點(diǎn)工具，如公司器件建模及驗(yàn)證EDA工具的主要客戶包括臺(tái)積電、三星電子、聯(lián)電、格芯、中芯國(guó)際等全球前十大晶圓廠，公司電路仿真和驗(yàn)證EDA工具主要客戶包括三星電子、SK海力士等集成電路企業(yè)。

　　隨著不斷地投入研發(fā)，概倫電子產(chǎn)品線正逐漸從點(diǎn)工具向全流程覆蓋，針對(duì)工藝開發(fā)的DTCO（設(shè)計(jì)-工藝協(xié)同優(yōu)化）制造類EDA全流程和針對(duì)存儲(chǔ)器等設(shè)計(jì)類EDA全流程基本形成。

　　短期內(nèi)，通過此次重組，概倫電子業(yè)績(jī)甚至可能出現(xiàn)倒退。交易前，公司2025年第一季度基本每股收益為0.003元/股；交易后，備考基本每股收益-0.03元/股。

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　　長(zhǎng)期看，此次重組對(duì)概倫電子的股東回報(bào)也相對(duì)有限。

　　本次重組股份支付交易對(duì)價(jià)為11.85億元，發(fā)行價(jià)為17.48元/股，對(duì)應(yīng)新增股本為6779.18萬(wàn)股。募集配套資金總額不超過10.5億元，發(fā)行價(jià)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易均價(jià)的80%，發(fā)行價(jià)尚未確定。公司目前股價(jià)為42.2元/股，假設(shè)發(fā)行價(jià)按34元/股計(jì)算，對(duì)應(yīng)新增股本為3485.29萬(wàn)股，預(yù)計(jì)合計(jì)新增股本為1.03億股。概倫電子當(dāng)前總股本則為4.35億股。

　　按照券商預(yù)測(cè)，在不發(fā)生重組情況下，概倫電子2027年歸母凈利潤(rùn)為1.01億元，對(duì)應(yīng)每股收益為0.23元/股。在重組后，概倫電子2027年將預(yù)計(jì)增加2500萬(wàn)元凈利潤(rùn)，對(duì)應(yīng)歸母凈利潤(rùn)為1.26億元，而由于總股本擴(kuò)張至5.38億股（預(yù)計(jì)），對(duì)應(yīng)每股收益為0.23元/股，基本與重組前持平。

　　也就是說，長(zhǎng)期來(lái)看，標(biāo)的公司貢獻(xiàn)的利潤(rùn)增長(zhǎng)，完全被股本擴(kuò)張所抵消，股東并未獲得額外收益。

　　概倫電子此次收購(gòu)的 “EDA+IP” 邏輯，在行業(yè)層面具備合理性—EDA 工具與半導(dǎo)體 IP 的結(jié)合，能為芯片設(shè)計(jì)公司提供 “從工具到模塊” 的一站式服務(wù)，縮短研發(fā)周期、降低設(shè)計(jì)成本，符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。但從具體標(biāo)的質(zhì)量、業(yè)績(jī)承諾約束力及對(duì)股東回報(bào)的實(shí)際影響來(lái)看，這場(chǎng)并購(gòu)更像是一次 “風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存” 的嘗試：銳成芯微的業(yè)績(jī)波動(dòng)、業(yè)務(wù)短板與寬松承諾，疊加概倫電子自身的虧損壓力，使得 “轉(zhuǎn)型紅利” 的兌現(xiàn)充滿不確定性。對(duì)于股東而言，短期內(nèi)需承受業(yè)績(jī)倒退的壓力，長(zhǎng)期則難見收益增長(zhǎng)，此次并購(gòu)能否真正實(shí)現(xiàn) “1+1>2” 的協(xié)同效應(yīng)，仍需時(shí)間檢驗(yàn)。