本次控制權(quán)變更擬分“兩步走”

根據(jù)滄州明珠發(fā)布的滄州提示性公告，本次控制權(quán)變更的明珠核心交易分為兩部分。

首先，控制廣州輕工擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，權(quán)轉(zhuǎn)輕工受讓東塑集團持有的廣州滄州明珠1.67億股無限售條件流通股，占公司總股本的原股10.00%。

其次，東高點東塑集團及其一致行動人于立輝、比例趙明，質(zhì)押擬將合計持有的或成剩余1.60億股股份（占公司總股本的9.58%）所對應的表決權(quán)委托給廣州輕工。

通過“直接持股”與“表決權(quán)委托”相結(jié)合的風險方式，廣州輕工將合計獲得滄州明珠3.26億股股份對應的滄州表決權(quán)，占公司總股本的明珠19.58%，從而成為公司新的控制控股股東。

交易達成前后相關(guān)權(quán)益變動情況

公告中披露的權(quán)轉(zhuǎn)輕工權(quán)益變動情況顯示，交易完成后，東塑集團的持股比例將從18.85%降至8.85%，其一致行動人于立輝和趙明的持股比例維持不變，但三者合計持有的9.58%股份的表決權(quán)均將委托給廣州輕工，自身不再擁有表決權(quán)。而廣州輕工將直接持有公司10%的股份，并擁有合計19.58%的表決權(quán)。

若上述事項最終實施完成，滄州明珠的控股股東將由東塑集團變更為廣州輕工，實際控制人將由于桂亭變更為廣州市國資委。

價格方面，意向性協(xié)議顯示，股份轉(zhuǎn)讓價格的初步定價原則為簽署本意向性協(xié)議前30個交易日上市公司股票交易均價的基礎上溢價5%，即每股價格為4.263元。不過，最終的股份轉(zhuǎn)讓價格仍需在符合國資監(jiān)管及證券法規(guī)的前提下，由雙方在正式協(xié)議中確定。

資料顯示，受讓方廣州輕工是廣州市國資直屬一級國有企業(yè)，聚焦日用消費品、時尚文體和現(xiàn)代服務三大主業(yè)，是廣州市第一家工貿(mào)合一的大型企業(yè)集團公司。其主要股東為廣州市人民政府（持股90.03%）和廣東省財政廳（持股9.97%）。

廣州輕工擬占4席非獨董并提名董事長

此次廣州國資的意向入主，不僅將改變滄州明珠的股權(quán)結(jié)構(gòu)，更將對公司未來的治理架構(gòu)產(chǎn)生深遠影響。

根據(jù)意向性協(xié)議，在股份轉(zhuǎn)讓完成后，滄州明珠將召開董事會和股東會修改公司章程，并更換董事和高管。新的董事會擬由9名董事組成，其中廣州輕工將提名4名非獨立董事及2名獨立董事，東塑集團則提名1名非獨立董事、1名職工董事及1名獨立董事。

至關(guān)重要的是，在交易完成后，滄州明珠的董事長將由廣州輕工提名的董事?lián)?。在高管層面，財務總監(jiān)由廣州輕工提名，而總經(jīng)理則由東塑集團提名的人員擔任。

此外，意向協(xié)議還透露了廣州輕工鞏固控制權(quán)的后續(xù)計劃。公告顯示，為進一步鞏固乙方（廣州輕工）的實際控制權(quán)，同時為上市公司提供資金支持，乙方擬擇機出資認購上市公司定增份額。

滄州明珠在公告中表示，本次股份轉(zhuǎn)讓事項有利于優(yōu)化和完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司治理能力，不會導致公司主營業(yè)務發(fā)生重大變化，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營及財務狀況產(chǎn)生不利影響，不會影響公司的獨立性，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次廣州輕工的入主，從意向到落地仍有多重障礙需要跨越。公告明確指出了本次交易存在的多重不確定性。

首先，本次簽署的僅是意向性協(xié)議，交易尚需完成法律、財務等方面的全面盡職調(diào)查，正式協(xié)議能否簽署尚存在不確定性。

其次，一個關(guān)鍵的風險點在于東塑集團所持股份的質(zhì)押狀態(tài)。就在意向協(xié)議簽署前夕，滄州明珠于10月15日公告，控股股東東塑集團于10月13日將其持有的3800萬股公司股份質(zhì)押給交通銀行股份有限公司滄州分行，用于補充流動資金。此次質(zhì)押后，東塑集團累計質(zhì)押股份數(shù)量達到2.42億股，占其所持公司股份的77.09%，占公司總股本的14.53%。

意向性協(xié)議的風險提示中也特別指出，本次股份轉(zhuǎn)讓事項涉及目前已質(zhì)押或凍結(jié)的股份，待正式協(xié)議簽署后，需在取得質(zhì)權(quán)人同意后，辦理完成所涉及股份解除質(zhì)押或凍結(jié)手續(xù)后方可完成轉(zhuǎn)讓，后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓可能存在因未取得質(zhì)權(quán)人同意或未能按照協(xié)議要求解除質(zhì)押或凍結(jié)導致交易無法達成的風險。

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