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證券代碼：688381 證券簡稱：帝奧微 公告編號：2025-063

江蘇帝奧微電子股份有限公司關于作廢部分

已授予尚未歸屬的江蘇限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，帝奧并對其內容的微電未歸真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。股份公司關于公告

江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年11月14日召開第二屆董事會第二十次會議，有限已授予尚審議通過了《關于作廢部分已授予尚未歸屬的作廢限制性股票的議案》，現(xiàn)對有關事項說明如下：

一、部分公司2024年限制性股票激勵計劃已履行的限制性股決策程序和信息披露情況

1、2024年8月16日，江蘇公司召開第二屆董事會第七次會議，帝奧審議通過了《關于激勵對象鞠建宏先生參與股票激勵計劃累計獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的微電未歸1%的議案》，審議了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的股份公司關于公告議案》《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，因董事長鞠建宏、有限已授予尚董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵對象和關聯(lián)方回避表決，作廢出席董事會的部分無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，上述議案直接提交股東大會審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于激勵對象鞠建宏先生參與股票激勵計劃累計獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關于核實〈公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2024年8月17日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2024-049），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事方志剛先生作為征集人就2024年第二次臨時股東大會審議的本激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司對本激勵計劃激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2024年8月28日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司監(jiān)事會關于2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2024-053）。

4、2024年9月2日，公司召開2024年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于激勵對象鞠建宏先生參與股票激勵計劃累計獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于2024年9月3日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司2024年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2024-054）、《江蘇帝奧微電子股份有限公司關于2024年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2024-055）。

5、2024年9月25日，公司召開第二屆董事會第八次會議，審議了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，因董事長鞠建宏、董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵對象和關聯(lián)方回避表決，出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，該議案直接提交股東大會審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

6、2024年10月11日，公司召開2024年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

7、2025年11月14日，公司召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于調整2024年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2024年限制性股票激勵計劃部分授予對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司董事會薪酬與考核委員會對此發(fā)表了同意的意見，律師出具相應法律意見。

二、本次作廢限制性股票的具體情況

1、激勵對象離職

鑒于公司2024年限制性股票激勵計劃第二類授予對象中的1名激勵對象已離職，不再符合激勵對象資格，根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司董事會同意將其已獲授但尚未歸屬的限制性股票1萬股予以作廢，原激勵計劃授予的激勵對象人數(shù)由168人調整為167人。

綜上，因激勵對象離職合計作廢限制性股票1萬股。

2、激勵對象自愿放棄歸屬

公司2024年限制性股票激勵計劃第二類授予對象自愿放棄已獲授但尚未歸屬的限制性股票共0.45萬股（不含上述離職人員的限制性股票）。

綜上，因激勵對象自愿放棄歸屬合計作廢限制性股票0.45萬股。

本次合計作廢處理掉的限制性股票數(shù)量為1.45萬股。

三、本次作廢限制性股票對公司的影響

本次作廢部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會影響公司股權激勵繼續(xù)實施。

四、董事會薪酬與考核委員會意見

公司董事會薪酬與考核委員會就本次作廢限制性股票的議案進行核查，認為：公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關法律、法規(guī)及《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，董事會薪酬與考核委員會同意公司作廢處理部分2024年限制性股票。

五、法律意見書的結論性意見

北京市中倫（上海）律師事務所律師認為：

1. 截至本法律意見書出具日，公司本次調整、歸屬及作廢事項已經取得了現(xiàn)階段必要的批準與授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定；

2. 公司尚需就本次調整、歸屬及作廢履行信息披露、登記和公告等相關程序。

特此公告。

江蘇帝奧微電子股份有限公司董事會

2025年11月15日

證券代碼：688381 證券簡稱：帝奧微 公告編號：2025-062

江蘇帝奧微電子股份有限公司關于調整

2024年限制性股票激勵計劃授予價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年11月14日召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于調整2024年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，現(xiàn)對有關事項說明如下：

一、公司2024年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2024年8月16日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關于激勵對象鞠建宏先生參與股票激勵計劃累計獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》，審議了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，因董事長鞠建宏、董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵對象和關聯(lián)方回避表決，出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，上述議案直接提交股東大會審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于激勵對象鞠建宏先生參與股票激勵計劃累計獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關于核實〈公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2024年8月17日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2024-049），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事方志剛先生作為征集人就2024年第二次臨時股東大會審議的本激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司對本激勵計劃激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2024年8月28日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司監(jiān)事會關于2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2024-053）。

4、2024年9月2日，公司召開2024年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于激勵對象鞠建宏先生參與股票激勵計劃累計獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于2024年9月3日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司2024年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2024-054）、《江蘇帝奧微電子股份有限公司關于2024年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2024-055）。

5、2024年9月25日，公司召開第二屆董事會第八次會議，審議了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，因董事長鞠建宏、董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵對象和關聯(lián)方回避表決，出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，該議案直接提交股東大會審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

6、2024年10月11日，公司召開2024年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

7、2025年11月14日，公司召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于調整2024年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2024年限制性股票激勵計劃部分授予對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司董事會薪酬與考核委員會對此發(fā)表了同意的意見，律師出具相應法律意見。

二、調整事由及調整結果

1、調整事由

根據(jù)公司2024年年度股東會審議通過的《關于公司〈2024年度利潤分配預案〉的議案》，公司以實施權益分派方案的股權登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數(shù)分配利潤，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.2元（含稅），不進行資本公積轉增股本，不送紅股。截至《2024年年度權益分派實施公告》披露日，公司總股本為247,500,000股，扣減回購專用證券賬戶中股份數(shù)14,565,000股，實際參與分配的股本數(shù)為232,935,000股，擬派發(fā)現(xiàn)金紅利總額51,245,700.00元（含稅）。本次利潤分配的股權登記日為2025年6月18日，除權（息）日為2025年6月19日。

鑒于上述利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，在激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價格和數(shù)量將根據(jù)激勵計劃相關規(guī)定予以相應的調整。

2、調整結果

根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，授予價格的調整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

根據(jù)以上公式，2024年限制性股票激勵計劃調整后的授予價格=9.58-0.22=9.36元/股。

根據(jù)公司2024年第二次臨時股東大會的授權，本次授予價格調整無需再次提交股東會審議。

三、本次調整授予價格對公司的影響

本次調整限制性股票授予價格不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會影響公司股權激勵繼續(xù)實施。

四、董事會薪酬與考核委員會意見

公司董事會薪酬與考核委員會就本次調整激勵計劃授予價格的議案進行核查，認為：公司董事會根據(jù)2024年第二次臨時股東大會的授權對2024年限制性股票激勵計劃的授予價格進行調整，審議程序合法、合規(guī)，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，董事會薪酬與考核委員會同意上述調整。

五、法律意見書的結論性意見

北京市中倫（上海）律師事務所律師認為：

1. 截至本法律意見書出具日，公司本次調整、歸屬及作廢事項已經取得了現(xiàn)階段必要的批準與授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定；

2. 公司尚需就本次調整、歸屬及作廢履行信息披露、登記和公告等相關程序。

特此公告。

江蘇帝奧微電子股份有限公司

董事會

2025年11月15日

證券代碼：688381 證券簡稱：帝奧微 公告編號：2025-061

江蘇帝奧微電子股份有限公司

關于2024年限制性股票激勵計劃部分授予

對象第一個歸屬期符合歸屬條件的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● ●限制性股票擬歸屬數(shù)量：137.25萬股

● ●歸屬股票來源：江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）從二級市場回購的公司A股普通股股票。

一、本次股權激勵計劃批準及實施情況

（一）本次股權激勵計劃方案及履行的程序

1、本次股權激勵計劃主要內容

（1）股權激勵方式：第二類限制性股票。

（2）授予數(shù)量：授予726.50萬股限制性股票，約占《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）公告時公司股本總額25,220.00萬股的2.88%。

（3）授予價格：9.36元/股（調整后），即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以按照授予價格購買公司股票。

（4）激勵人數(shù)：本激勵計劃涉及的激勵對象總人數(shù)為168人，包括公司公告本激勵計劃時在本公司任職的董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）骨干人員。

（5）激勵計劃授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

本激勵計劃授予的限制性股票歸屬期根據(jù)歸屬對象的不同，分為四類，具體情況如下：

1）第一類授予對象：除董事、高管外曾給公司做出過卓越貢獻的2021年12月31日之前入職的員工

■

2）第二類授予對象：除第一類歸屬對象外，2022年5月31日前入職的員工

■

3）第三類授予對象：2022年6月1日至2023年5月31日入職的員工

■

4）第四類授予對象：公司董事、高管與2023年6月1日后入職的新員工

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激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（6）任職期限和業(yè)績考核要求：

1）激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足在公司12個月以上的任職期限。

2）滿足公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃的激勵對象，根據(jù)分類考核年度不同，考核年度為自其首個歸屬期開始的前一個會計年度至后一個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的業(yè)績考核目標具體情況如下：

①第一類及第二類授予對象

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注：上述“主營業(yè)務收入”以經審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)，下同。

②第三類授予對象

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③第四類授予對象

■

如果主營業(yè)務收入指標達到目標值，公司層面歸屬比例為100%；其他情況下，公司層面歸屬比例為0%。

本激勵計劃授予的限制性股票的業(yè)績考核目標不構成公司對投資者的業(yè)績預測和實質承諾。

3）滿足激勵對象個人層面績效考核要求

所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關規(guī)定組織實施，并 依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象個人層面的考 核根據(jù)公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“S”、 “A”、“B”、“B-”、“C”五個等級，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

■

對公司整體激勵對象的業(yè)績考核：

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的數(shù)量×公司 層面歸屬比例×個人層面歸屬比例

歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期內，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，不能歸屬部 分作廢失效，不可遞延至以后年度。

若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計 劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵 計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。

2、本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

（1）2024年8月16日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關于激勵對象鞠建宏先生參與股票激勵計劃累計獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》，審議了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，因董事長鞠建宏、董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵對象和關聯(lián)方回避表決，出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，上述議案直接提交股東大會審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于激勵對象鞠建宏先生參與股票激勵計劃累計獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關于核實〈公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

（2）2024年8月17日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2024-049），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事方志剛先生作為征集人就2024年第二次臨時股東大會審議的本激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

（3）2024年8月17日至2024年8月27日，公司對本激勵計劃激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2024年8月28日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司監(jiān)事會關于2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2024-053）。

（4）2024年9月2日，公司召開2024年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于激勵對象鞠建宏先生參與股票激勵計劃累計獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于2024年9月3日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司2024年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2024-054）、《江蘇帝奧微電子股份有限公司關于2024年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2024-055）。

（5）2024年9月25日，公司召開第二屆董事會第八次會議，審議了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，因董事長鞠建宏、董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵對象和關聯(lián)方回避表決，出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人，該議案直接提交股東大會審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

（6）2024年10月11日，公司召開2024年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

（7）2025年11月14日，公司召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于調整2024年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于2024年限制性股票激勵計劃部分授予對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司董事會薪酬與考核委員會對此發(fā)表了同意的意見，律師出具相應法律意見。

（二）限制性股票授予情況

公司于2024年10月11日向激勵對象授予726.50萬股限制性股票。

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（三）激勵計劃各期限制性股票歸屬情況

截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激勵計劃尚未歸屬。

二、限制性股票歸屬條件說明

（一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2025年11月14日，公司召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于2024年限制性股票激勵計劃部分授予對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。董事會認為：公司2024年限制性股票激勵計劃第一類及第二類授予對象第一個歸屬期歸屬條件已經成就，根據(jù)公司2024年第二次臨時股東大會的授權，同意公司按照激勵計劃的相關規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜。本次符合歸屬條件的激勵對象共計59名（離職及放棄歸屬激勵對象未計算在內），可歸屬的限制性股票數(shù)量為137.25萬股。

（二）激勵對象歸屬符合激勵計劃規(guī)定的各項歸屬條件的說明

1、根據(jù)歸屬時間安排，激勵計劃授予第一類及第二類授予對象的限制性股票已進入第一個歸屬期

根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，授予第一類及第二類授予對象的限制性股票的第一個歸屬期為“自授予之日起12個月后的首個交易日至授予之日起24個月內的最后一個交易日止”。本次激勵計劃的授予日為2024年10月11日，因此第一類及第二類授予對象的第一個歸屬期為2025年10月13日至2026年10月9日。

2、第一類及第二類授予對象的第一個歸屬期歸屬條件成就的說明

根據(jù)公司2024年第二次臨時股東大會的授權，根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》和《公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，激勵計劃第一類及第二類授予對象的第一個歸屬期歸屬條件已成就，現(xiàn)就歸屬條件成就情況說明如下：

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（三）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢處理，詳見公司《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》。

（四）董事會薪酬與考核委員會意見

董事會薪酬與考核委員會認為：公司2024年限制性股票激勵計劃第一類及第二類授予對象的第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，同意符合歸屬條件的59名激勵對象歸屬137.25萬股限制性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定。

三、本次歸屬的具體情況

（一）授予日：2024年10月11日。

（二）歸屬數(shù)量：137.25萬股。

（三）歸屬人數(shù)：59人。

（四）授予價格（調整后）：9.36元/股。

（五）股票來源：回購專用賬戶里的股份。

（六）激勵對象名單及歸屬情況

單位：萬股

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四、董事會薪酬與考核委員會對激勵對象名單的核實情況

董事會薪酬與考核委員會核查后認為：公司2024年限制性股票激勵計劃第一類及第二類授予對象第一個歸屬期59名激勵對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。

董事會薪酬與考核委員會同意本次符合條件的59名激勵對象辦理歸屬，對應限制性股票的歸屬數(shù)量為137.25萬股，上述事項符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據(jù)政策規(guī)定的歸屬窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)當日確定為歸屬日。

經公司自查，第一類及第二類授予對象中不包含公司董事、高級管理人員。

六、限制性股票費用的核算及說明

1、按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

北京市中倫（上海）律師事務所認為：

1. 截至本法律意見書出具日，公司本次調整、歸屬及作廢事項已經取得了現(xiàn)階段必要的批準與授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定；

2. 公司尚需就本次調整、歸屬及作廢履行信息披露、登記和公告等相關程序。

特此公告。

江蘇帝奧微電子股份有限公司董事會

2025年11月15日

證券代碼：688381 證券簡稱：帝奧微 公告編號：2025-060

江蘇帝奧微電子股份有限公司

第二屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“帝奧微”或“公司”）于2025年11月11日以通訊方式向各位董事送達召開第二屆董事會第二十次會議的通知，于2025年11月14日以現(xiàn)場與通訊相結合的方式在公司會議室召開會議。會議由董事長鞠建宏先生主持，本次會議應參會董事5人，實際參會董事5人，公司高級管理人員等列席了會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

經與會董事審議，會議一致通過如下議案：

一、審議《關于調整2024年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，在激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價格和數(shù)量將根據(jù)激勵計劃相關規(guī)定予以相應的調整。

根據(jù)2024年年度股東會審議通過的《關于公司〈2024年度利潤分配預案〉的議案》，公司以實施權益分派方案的股權登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數(shù)分配利潤，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.2元（含稅），不進行資本公積轉增股本，不送紅股。

鑒于公司2024年年度利潤分配方案已實施完畢，同意公司2024年限制性股票授予價格由9.58元/股調整為9.36元/股。

本議案經公司第二屆董事會薪酬與考核委員會第五次會議審議通過后提交董事會審議。

同意5票，反對0票，棄權0票。

二、審議《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》

鑒于公司2024年限制性股票激勵計劃第二類授予對象中有1名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2024年限制性股票激勵計劃（草案）》，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票1萬股予以作廢，原激勵計劃授予的激勵對象人數(shù)由168人調整為167人。同時，公司2024年限制性股票激勵計劃第二類授予對象自愿放棄已獲授但尚未歸屬的限制性股票共0.45萬股（不含上述離職人員的限制性股票）。綜上，本次合計作廢處理掉的限制性股票數(shù)量為1.45萬股。

本議案經公司第二屆董事會薪酬與考核委員會第五次會議審議通過后提交董事會審議。

同意5票，反對0票，棄權0票。

三、審議《關于2024年限制性股票激勵計劃部分授予對象第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》

公司2024年限制性股票激勵計劃第一類及第二類授予對象第一個歸屬期歸屬條件已經成就，根據(jù)公司2024年第二次臨時股東大會的授權，同意公司按照激勵計劃的相關規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜。本次符合歸屬條件的激勵對象共計59名（離職及放棄歸屬激勵對象未計算在內），可歸屬的限制性股票數(shù)量為137.25萬股。

本議案經公司第二屆董事會薪酬與考核委員會第五次會議審議通過后提交董事會審議。

同意5票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

江蘇帝奧微電子股份有限公司董事會

2025年11月15日