擬17.33億元收購先聲祥瑞70%股份

　　重組草案顯示，利德利德曼擬向上海百家匯、曼并海南百家匯、購先南京百佳瑞支付現(xiàn)金對價收購其所合計持有的聲祥商譽先聲祥瑞70%股份，作價17.33億元。瑞背

　　資料顯示，后將滑先聲祥瑞主要從事體內(nèi)診斷試劑、新增疫苗等生物制品以及體外診斷試劑的超億研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)績主要產(chǎn)品有結(jié)核菌素純蛋白衍生物（TB-PPD）、年下卡介菌純蛋白衍生物（BCG-PPD）等，利德同時為富馬酸貝達喹啉片（先瑞坦）提供獨家推廣服務(wù)。曼并

　　利德曼主要產(chǎn)品涵蓋生化、購先免疫等體外診斷試劑、聲祥商譽診斷儀器以及生物化學原料。瑞背體外診斷試劑產(chǎn)品包括生化類、免疫類等診斷試劑產(chǎn)品；自產(chǎn)診斷儀器為全自動化學發(fā)光免疫分析儀；生物化學原料領(lǐng)域產(chǎn)品包括生物酶、輔酶、抗原、抗體、精細化學品等。

　　利德曼表示，公司通過收購標的公司控股權(quán)，能夠快速切入行業(yè)壁壘高、市場前景更為廣闊的生物制品行業(yè)，大大縮短了重新研發(fā)產(chǎn)品并建立相應(yīng)的市場渠道的周期，降低了公司進入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)、人才、管理風險。使公司快速實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，形成“生物制品+體外診斷”雙主業(yè)。 

　　此次交易將給利德曼帶來一定的資金壓力。截至三季度末，公司賬上貨幣資金僅為6.18億元，尚不足以覆蓋此次交易對價。本次交易為現(xiàn)金收購，公司擬通過自有及自籌資金方式支付交易款項，并根據(jù)協(xié)議規(guī)定的付款方式支付對價。利德曼表示，若公司未能及時籌措到足額資金，不能及時、足額支付收購款項，則可能導致本次交易失敗。

　　針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電利德曼董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

　　大額商譽懸頂

　　值得一提的是，此次交易完成后，利德曼賬上將新增大額商譽。

　　草案顯示，截至7月31日，先聲祥瑞合并口徑股東權(quán)益賬面值為10.2億元，經(jīng)收益法評估，被評估單位評估基準日股東全部權(quán)益評估值為26.74億元，比審計后模擬報表賬面所有者權(quán)益增值16.54億元，增值率162.23%。

　　本次交易完成后，根據(jù)《備考審閱報告》，假設(shè)以7月31日的標的公司凈資產(chǎn)賬面價值作為備考報表被合并方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，公司合并資產(chǎn)負債表中將形成約10.19億元的商譽。

　　利德曼提示風險稱，若未來宏觀經(jīng)濟形勢、市場競爭環(huán)境或標的公司自身經(jīng)營管理發(fā)生不利變化，導致標的公司實際盈利水平顯著低于預期，則本次交易所形成的商譽將有可能會進行減值處理，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定程度的影響。

　　投融資專家許小恒表示，若標的公司未來經(jīng)營不達預期，相關(guān)商譽可能會發(fā)生減值，從而影響上市公司的未來經(jīng)營業(yè)績。中國城市專家智庫委員會常務(wù)副秘書長林先平也提到，當公司收購一家企業(yè)并形成商譽時，這意味著它對該企業(yè)的未來收益抱有樂觀預期。然而，如果該企業(yè)實際業(yè)績無法達到預期，那么就存在商譽減值風險。

　　值得一提的是，先聲祥瑞存在單一產(chǎn)品依賴風險。2023—2024年以及2025年1—7月，標的公司核心產(chǎn)品TB-PPD的收入占比分別為95.95%、90.47%、77.92%，呈現(xiàn)下降趨勢，主要系藥品推廣服務(wù)等收入快速增長，豐富了收入來源，一定程度降低了產(chǎn)品單一風險。但除核心產(chǎn)品TB-PPD外，標的公司多款產(chǎn)品仍處于臨床前研究或臨床試驗階段，暫未獲批上市，以TB-PPD銷售為主的經(jīng)營模式短期內(nèi)難以改變。

　　此外，此次交易存在業(yè)績承諾。上海百家匯、南京百佳瑞及海南百家匯承諾，先聲祥瑞2025—2027年經(jīng)審計合并口徑扣非凈利潤分別不低于1.66億元、1.86億元、2.08億元，三個年度累計承諾凈利潤不低于5.6億元。

　　先聲祥瑞2024年凈利下滑

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023—2024年以及2025年1—7月，先聲祥瑞營業(yè)收入分別約為6.53億元、5.82億元、2.28億元；歸屬凈利潤分別約為2.1億元、1.8億元、5967.95萬元。

　　利德曼對此解釋稱，標的公司的銷售模式以經(jīng)銷模式為主，以客戶簽收為收入確認主要依據(jù)。2024年下半年開始，標的公司對銷售體系主要考核指標由發(fā)貨確認的銷售收入調(diào)整為終端使用的銷售額，經(jīng)銷體系內(nèi)存貨逐漸消化、回歸合理水平；部分省份財政緊張，導致結(jié)核病篩查專項經(jīng)費出現(xiàn)階段性波動；此外，競爭對手加大產(chǎn)品市場推廣力度等。1-7月，標的公司營業(yè)收入較低，主要是標的公司產(chǎn)品用于新生入學篩查比例較高，8-10月為銷售旺季，1-7月收入占比較低所致。

　　利德曼表示，盡管本次交易中標的資產(chǎn)評估及業(yè)績承諾已充分考慮市場競爭及政策環(huán)境的影響，且標的公司的TB-PPD具有較強的競爭優(yōu)勢、穩(wěn)定的終端市場需求，但受同類產(chǎn)品市場競爭加劇的影響，若TB-PPD的銷售情況不及預期，或標的公司銷售體系考核指標發(fā)生重大變化，標的公司業(yè)績均可能出現(xiàn)重大變化或進一步下滑的風險。

　　雖然標的公司業(yè)績下滑，不過，本次交易仍將大幅提升利德曼的盈利能力。2024年，利德曼凈利由盈轉(zhuǎn)虧。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年，利德曼實現(xiàn)的營業(yè)收入約為3.7億元，同比下降19.79%；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為-7510.13萬元，同比下降589.66%。根據(jù)重組草案，本次交易后，利德曼2024年營業(yè)收入將增加至9.53億元，歸屬凈利潤將增加至5779.59萬元。

　　利德曼表示，標的公司具備較強的盈利能力和良好的發(fā)展前景。本次重大資產(chǎn)重組完成后公司取得對先聲祥瑞的控制權(quán)，有利于進一步提高公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力，增強核心競爭力。