回溯來看，湘財息自11月11日晚，大智大智慧曾公告，慧訴公司被自然人王功偉起訴，訟風(fēng)主張撤銷2025年第二次臨時股東大會通過的波平湘財股份吸收合并公司事項等議案。原告認(rèn)為公司未按規(guī)定對交易標(biāo)的然人湘財股份進(jìn)行審計或評估，違反了相關(guān)規(guī)定。撤訴撤銷

此前，曾求重組業(yè)界普遍擔(dān)憂，決議此次涉訴可能影響湘財股份（600095.SH）吸收合并大智慧的湘財息自進(jìn)程，甚至導(dǎo)致交易失敗，大智并對原告王功偉的慧訴身份感到好奇。如今王功偉主動撤訴，訟風(fēng)讓不少投資者松了一口氣。波平

自然人王功偉主動撤訴

目前，然人大智慧正在推進(jìn)由湘財股份通過向公司全體A股換股股東發(fā)行股票的方式換股吸收合并的重大資產(chǎn)重組交易。公司于2025年10月13日召開2025年第二次臨時股東大會，審議通過了湘財股份吸收合并大智慧相關(guān)議案。

然而就在不久后，本次重組卻突遭“攔路虎”。大智慧于11月10日收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》等相關(guān)訴訟材料，并于11月11日晚間發(fā)布了《關(guān)于公司涉及訴訟的公告》。

公告稱，自然人王功偉于2025年10月15日向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，主張撤銷公司2025年第二次臨時股東大會決議。

自訴訟公告發(fā)出后，短短3個交易日，大智慧市值縮水約20億元。大智慧11月12日跳空低開，盤中一度逼近跌停，全天下跌8.1%，報收12.6元每股，13日股價略有回調(diào)，14日大智慧股價報收12.70元，跌1.63%。

王功偉為何突然“發(fā)難”？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，核心原因在于其認(rèn)為大智慧與湘財股份的換股吸收合并構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，卻未按規(guī)定履行審計、評估的前置程序，相關(guān)股東大會決議應(yīng)依法撤銷。

具體來看，王功偉首先認(rèn)為，由于大智慧與湘財股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，湘財股份換股吸收合并公司構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司股東大會議事規(guī)則規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。該等審計和評估是股東會審議關(guān)聯(lián)交易事項的前置程序。

公告指出，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.6條規(guī)定，上市公司發(fā)生交易達(dá)到本規(guī)則第6.1.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年又一期財務(wù)會計報告。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.15條規(guī)定，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第6.1.6條進(jìn)行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

其次，王功偉認(rèn)為，大智慧并沒有聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的湘財股份的整體資產(chǎn)進(jìn)行審計或評估，公司股東大會也沒有審議該等審計報告或者評估報告。

綜上，王功偉認(rèn)為大智慧2025年第二次臨時股東會決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會議事規(guī)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)撤銷。

當(dāng)時，業(yè)界普遍擔(dān)憂，這場直指合并程序合規(guī)性的訴訟，可能拖累湘財股份與大智慧長達(dá)十年的換股吸收合并進(jìn)程，甚至導(dǎo)致這一80億元募資押注的重組交易失敗。

同時，市場也對原告王功偉的身份充滿好奇，結(jié)合其起訴邏輯事關(guān)公司程序的合規(guī)性，外界普遍推測其或為大智慧股東，且大概率是關(guān)注公司治理規(guī)范的中小股東。

不過，事件很快迎來“反轉(zhuǎn)”。就在訴訟公告披露三日后（11月14日），原告王功偉于當(dāng)日提出撤訴申請，上海市浦東新區(qū)人民法院作出裁定：準(zhǔn)許原告王功偉撤訴。

這起A股罕見的個人訴上市公司案，最終戛然而止。

中介機(jī)構(gòu)稱決議“合法有效”

在訴訟公告中，大智慧表示，截至本公告日，已按照吸收合并的相關(guān)規(guī)則逐步完成各項工作，履行了相關(guān)審議程序，股東大會決議合法有效，后續(xù)將按照相關(guān)規(guī)則積極處理本次訴訟。本次訴訟暫不涉及具體金額，本次案件尚在處理中，最終對公司的實際影響以法院判決為準(zhǔn)。

日前，湘財股份方面也對外回復(fù)稱，公司當(dāng)前在做兩方面工作：一是持續(xù)推進(jìn)重組進(jìn)程，準(zhǔn)備回復(fù)交易所問詢；二是密切關(guān)注訴訟事件進(jìn)展，做好應(yīng)對準(zhǔn)備。

值得一提的是，在訴訟公告中，大智慧披露了由粵開證券等3家機(jī)構(gòu)對合并事項出具的專項意見，三家中介機(jī)構(gòu)均稱上述決議“合法有效”。

本次吸收合并的財務(wù)顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務(wù)所認(rèn)為，本次吸收合并中，大智慧不存在通過本次交易取得湘財股份股票、現(xiàn)金等任何對價的情況，不涉及大智慧以湘財股份作為標(biāo)的資產(chǎn)“購買或出售資產(chǎn)”的情形，不適用《上市規(guī)則》第6.1.6條及第6.1.15條的相關(guān)規(guī)定，不需要對湘財股份一年又一期財務(wù)會計報告進(jìn)行審計或評估并提交股東大會審議。

為此，粵開證券、國楓律所稱，大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規(guī)，決議合法有效，不存在違反《公司法》《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對應(yīng)議事規(guī)則的相關(guān)情況。

大智慧該次股東大會的見證律所國浩律師（上海）事務(wù)所也出具了專項意見：大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時股東大會召集程序、表決方式合法合規(guī)，決議內(nèi)容未違反《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。

重組進(jìn)入交易所審核關(guān)鍵期

根據(jù)此前披露的重組草案，湘財股份擬換股吸收合并大智慧，湘財股份的A股換股價格為7.51元/股，大智慧的A股換股價格為9.53元/股，換股實施后，湘財股份總股本擬增至51.41億股，大智慧將終止上市；同步推出不超80億元配套融資方案，擬向不超過35名特定投資者定增，資金投向金融大模型、大數(shù)據(jù)工程、財富管理一體化、國際化金融科技、補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)等用途。

本次吸收合并后，湘財股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，并相應(yīng)對存續(xù)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍等內(nèi)容予以變更。本次交易湘財股份還計劃同步募集配套資金不超過80億元。

最新進(jìn)展來看，10月24日，湘財股份與大智慧同步公告，已收到上交所對其發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的受理通知，標(biāo)志著雙方并購重組已進(jìn)入實質(zhì)性審核階段。

根據(jù)上交所官網(wǎng)，湘財股份并購重組大智慧一案已在11月5日被上交所問詢，但問詢函的內(nèi)容尚未進(jìn)行披露。目前，湘財股份正緊鑼密鼓推進(jìn)問詢回復(fù)的籌備工作。