本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者王敬 北京報(bào)道

日前，香港性雙香港中旅（00308.HK）在港交所公告，中旅折價(jià)重困宣布將對(duì)其旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部重組與分拆，分拆使該業(yè)務(wù)由私人公司——中旅康養(yǎng)度假控股有限公司（下稱“私人公司”）持有，旅游流動(dòng)及成立私人公司集團(tuán)，地產(chǎn)東陷并通過(guò)實(shí)物分派私人公司股份，業(yè)務(wù)將私人公司集團(tuán)從香港中旅分拆。藏玄分派完成后，機(jī)股局私人公司集團(tuán)將不再是套現(xiàn)香港中旅的附屬公司。

在此過(guò)程中，香港性雙股東可根據(jù)持股比例收取私人公司股份，中旅折價(jià)重困或選擇現(xiàn)金替代，分拆每股股份支付0.336港元現(xiàn)金，旅游流動(dòng)約占公告日前最后一個(gè)交易日收市價(jià)每股1.53港元的地產(chǎn)東陷21.96%。預(yù)計(jì)此次分派將導(dǎo)致合并損益表錄得約1.6億港元的業(yè)務(wù)虧損。

對(duì)此，有市場(chǎng)觀點(diǎn)指出，這一看似利好的分拆計(jì)劃，實(shí)則暗藏玄機(jī)。遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)的折價(jià)收購(gòu)、缺乏流動(dòng)性的私人公司股份，以及控股股東看似慷慨或?qū)崉t精明地接盤(pán)，都讓廣大中小股東面臨一場(chǎng)“割肉”還是“套牢”的艱難抉擇。

“股東面臨‘非上市股份’或‘大幅折價(jià)現(xiàn)金’選擇，這似乎構(gòu)成雙重陷阱。同時(shí)，控股股東此舉顯示對(duì)公司戰(zhàn)略調(diào)整的信心，愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，但其以低成本獲取有潛力資產(chǎn)，尤其是若未來(lái)私人公司集團(tuán)發(fā)展良好，控股股東將獲巨大利益?！鞭r(nóng)文旅產(chǎn)業(yè)振興研究院常務(wù)副院長(zhǎng)袁帥對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

切割地產(chǎn)，豪賭旅游？

公開(kāi)資料顯示，香港中旅主要業(yè)務(wù)包括經(jīng)營(yíng)旅游目的地（包括酒店、主題公園、自然人文景區(qū)及休閑度假區(qū)）、旅行證件及相關(guān)業(yè)務(wù)、客運(yùn)業(yè)務(wù)等。

截至2025年6月30日，公司旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要由港中旅（珠海）海泉灣有限公司、中旅（咸陽(yáng)）海泉灣有限公司、中旅（深圳）城市發(fā)展有限公司等公司運(yùn)營(yíng)。旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要包括珠海海泉灣項(xiàng)目、咸陽(yáng)海泉灣度假區(qū)項(xiàng)目、安吉度假村項(xiàng)目、大空港項(xiàng)目及金堂項(xiàng)目等五個(gè)核心項(xiàng)目。

據(jù)香港中旅半年報(bào)，2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)收入19.74億港元，毛利為5.33億港元，稅前虧損為780.7萬(wàn)港元，股東應(yīng)占虧損為8685.3萬(wàn)港元。

其中，休閑度假景區(qū)目的地收入為1.47億港元，較上年同期下滑33%；應(yīng)占虧損為1.46億港元，較上年同期上漲115%?！疤潛p擴(kuò)大的主要原因在于投資性物業(yè)公允價(jià)值隨市場(chǎng)波動(dòng)下降，珠海海泉灣及中旅咸陽(yáng)海泉灣計(jì)提減值。珠海海泉灣今年上半年收入為0.7億港元，較上年同期減少19%；咸陽(yáng)海泉灣上半年收入較上年同期減少54%。”香港中旅方面表示。

建議分派的理由之一即公司旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)上半年表現(xiàn)欠佳。公司在公告中表示，由于旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)于截至2025年6月30日止六個(gè)月內(nèi)持續(xù)表現(xiàn)欠佳。管理層預(yù)計(jì)，旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)的未來(lái)盈利能力存在若干不確定因素。物業(yè)開(kāi)發(fā)屬資本密集型業(yè)務(wù)，具有固有的周期性風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)建議分派，旨在降低整體債務(wù)水平，并盡量減少其在波動(dòng)性地產(chǎn)市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，香港中旅表示，旅游景區(qū)業(yè)務(wù)較高的利潤(rùn)率被當(dāng)前旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)較低的利潤(rùn)率攤薄，導(dǎo)致投資者難以單獨(dú)對(duì)旅游景區(qū)業(yè)務(wù)進(jìn)行估值。建議分派后，本集團(tuán)將專注于配置更多資源及著重發(fā)展保留業(yè)務(wù)。

另外，香港中旅也提到，這也可實(shí)現(xiàn)公司核心業(yè)務(wù)的專業(yè)化發(fā)展。建議分派將使公司精簡(jiǎn)其運(yùn)營(yíng)，并將資源集中于旅游景區(qū)及相關(guān)業(yè)務(wù)剩余分部，包括但不限于主題公園、自然人文景區(qū)目的地及旅游景區(qū)配套服務(wù)，其具較高增長(zhǎng)潛力且有助本集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)實(shí)現(xiàn)更佳盈利能力。

“公司重組后，私人公司集團(tuán)將保留并主要從事旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而保留集團(tuán)將于公司重組后經(jīng)營(yíng)旅游景區(qū)及其相關(guān)業(yè)務(wù)、旅游證件及其相關(guān)業(yè)務(wù)、酒店業(yè)務(wù)及客運(yùn)業(yè)務(wù)。其中，旅游景區(qū)及其相關(guān)業(yè)務(wù)，主要包括世界之窗、錦繡中華等主題公園，沙坡頭景區(qū)、德天瀑布、瀘沽湖等自然人文景觀目的地，以及創(chuàng)意策劃、演藝等旅游景區(qū)配套服務(wù)?！毕愀壑新梅矫姹硎?。

有意思的是，就在不久前，香港中旅旗下全資子公司中旅風(fēng)景正式簽約收購(gòu)萬(wàn)科旗下吉林省松花湖國(guó)際度假區(qū)開(kāi)發(fā)有限公司及北京萬(wàn)冰雪體育有限公司，合計(jì)作價(jià)3億元，不過(guò)若計(jì)入所需承擔(dān)的債務(wù)，此筆交易的實(shí)際代價(jià)高達(dá)10.55億元。

有不具姓名的業(yè)內(nèi)人士對(duì)本報(bào)記者表示：“這‘一買(mǎi)一賣’似乎勾勒出香港中旅的戰(zhàn)略意圖，從增長(zhǎng)乏力、風(fēng)險(xiǎn)較高的地產(chǎn)領(lǐng)域退出，將資源和管理重心聚焦于旅游業(yè)務(wù)。”

股東深陷進(jìn)退維谷困局

在該情形下，公告提到，股東面臨著兩種選擇。

其一是股東可選擇根據(jù)其于記錄日期在本公司的持股比例收取私人公司股份。“非上市股權(quán)被視為‘流動(dòng)性黑洞’，無(wú)二級(jí)市場(chǎng)交易，退出需依賴控股股東回購(gòu)，如控股股東違約則股權(quán)變?yōu)閺U紙。同時(shí)，非上市股權(quán)也面臨著財(cái)報(bào)披露不透明，小股東無(wú)話語(yǔ)權(quán)，控股股東可能通過(guò)關(guān)聯(lián)交易掏空資產(chǎn)等風(fēng)險(xiǎn)?！敝袊?guó)投資協(xié)會(huì)上市公司投資專業(yè)委員會(huì)副會(huì)長(zhǎng)支培元在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示。

其二是若股東選擇不接受及獲取私人公司股份，或根據(jù)適用法律和法規(guī)股東無(wú)法或不被允許持有私人公司股份，或股東未有回應(yīng)選擇、接受及獲取私人公司股份的相關(guān)請(qǐng)求，則這些股東可收取現(xiàn)金替代。每股股份支付0.336港元現(xiàn)金，約占公告日前最后一個(gè)交易日收市價(jià)每股1.53港元的21.96%。

“這種大幅折價(jià)向市場(chǎng)傳遞了公司可能對(duì)該資產(chǎn)前景不太樂(lè)觀的信號(hào)，也可能是為了促使更多股東選擇股份而非現(xiàn)金。”科方得智庫(kù)研究負(fù)責(zé)人張新原對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

不過(guò)，對(duì)于位于香港以外的包括中國(guó)內(nèi)地、中國(guó)澳門(mén)特別行政區(qū)、新加坡、澳洲等境外股東是否可能會(huì)在接受私人公司股份時(shí)受到法律限制而只能收取現(xiàn)金替代？香港中旅仍在進(jìn)一步查詢。

同時(shí)，公告提到，如有任何股東不希望參與建議分派，其可在股份有權(quán)參與建議分派的最后一個(gè)交易日或之前出售股份，最后一個(gè)交易日預(yù)期為2025年11月17日，具體時(shí)間根據(jù)載于通函內(nèi)的最終時(shí)間表而定。

值得一提的是，為促成建議分派，控股股東承諾全部持有私人公司股份并收購(gòu)剩余股份，即根據(jù)其截至記錄日期在本公司的持股量，選擇、接受并持有實(shí)物分派項(xiàng)下全部私人公司股份，同時(shí)就選擇現(xiàn)金的股東未有接納的私人公司股份而言，在建議分派完成時(shí)或前后向本公司收購(gòu)或安排其全資附屬公司收購(gòu)該等私人公司股份，并向本公司支付與其應(yīng)付或已付給選擇現(xiàn)金的股東的現(xiàn)金替代等值的代價(jià)。

建議分派完成后，私人公司集團(tuán)將不再為本公司附屬公司，并將由控股股東及選擇實(shí)物分派的股東通過(guò)持有私人公司股份而持有，香港中旅將繼續(xù)經(jīng)營(yíng)保留業(yè)務(wù)，而股份將繼續(xù)于聯(lián)交所上市。建議分派完成后，私人公司股份將不會(huì)在聯(lián)交所或任何其他證券交易所申請(qǐng)上市或交易。

對(duì)此，有市場(chǎng)觀點(diǎn)認(rèn)為，表面來(lái)看這是支持公司的慷慨承諾，但也需要警惕資本運(yùn)作，即警惕控股股東以低成本將一塊有潛在價(jià)值的資產(chǎn)從公眾手中轉(zhuǎn)移出去，未來(lái)地產(chǎn)市場(chǎng)復(fù)蘇或資產(chǎn)被重新開(kāi)發(fā)，所有利潤(rùn)將主要由控股股東獨(dú)享。

“全數(shù)接納股份顯示了市場(chǎng)信心，不過(guò)以折價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)散戶股份，變相增持，需要核查是否通過(guò)關(guān)聯(lián)交易輸送利益?！敝嘣硎?。

袁帥指出，需綜合多方面因素判斷，若控股股東后續(xù)積極推動(dòng)私人公司集團(tuán)發(fā)展，提供資源支持，則更可能是支持公司；若只是低價(jià)獲取資產(chǎn)且無(wú)后續(xù)積極舉措，則有轉(zhuǎn)移資產(chǎn)嫌疑。

此外，預(yù)計(jì)此次分派將導(dǎo)致合并損益表錄得約1.6億港元的虧損。對(duì)此，支培元提醒道：“在公司2025年上半年已虧損的背景下，需警惕通過(guò)分拆集中計(jì)提虧損的‘財(cái)務(wù)洗澡’行為。”

就相關(guān)問(wèn)題，本報(bào)記者致函香港中旅，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳

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