交易尚未落地即遭訴訟阻擊，遭自這起重組會否生變？然人

緣何遭起訴

11月11日晚，大智慧公告稱，起訴自然人王功偉于2025年10月15日向浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，湘財吸收主張撤銷大智慧2025年第二次臨時股東大會決議。股份

目前，合并慧生大智慧正推進(jìn)由湘財股份換股吸收合并自身的大智重組事項，大智慧于2025年10月13日召開的遭自第二次臨時股東大會審議通過了本次重組相關(guān)議案。

王功偉認(rèn)為，然人大智慧并沒有聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的起訴湘財股份的整體資產(chǎn)進(jìn)行審計或評估，公司股東大會也沒有審議該等審計報告或者評估報告。湘財吸收公司2025年第二次臨時股東會決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會議事規(guī)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的股份規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)撤銷。合并慧生

大智慧則表示，大智公司已按照吸收合并的遭自相關(guān)規(guī)則逐步完成各項工作，履行了相關(guān)審議程序，股東大會決議合法有效，后續(xù)將按照相關(guān)規(guī)則積極處理本次訴訟。本次訴訟暫不涉及具體金額，本次案件尚在處理中，最終對公司的實際影響以法院判決為準(zhǔn)。本次重組的后續(xù)進(jìn)展以公司公告為準(zhǔn)。

另外，本次重組事項顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務(wù)所、股東大會見證律所國浩律師（上海）事務(wù)所均出具了意見，認(rèn)為股東大會審議程序合法合規(guī)。

根據(jù)公告，本次吸收合并已進(jìn)入監(jiān)管審核階段。10月23日，大智慧收到上交所出具的《關(guān)于受理湘財股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的通知》。上交所認(rèn)為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進(jìn)行審核。本次交易尚需通過上交所審核，并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后方可正式實施，最終能否通過審核、取得注冊以及具體時間仍存在不確定性。

券商如何應(yīng)對

“券商合并本是利好，本案的關(guān)鍵就在于吸收合并的對價是否公允?！鄙钲谥薪鹑A創(chuàng)基金董事長龔濤在接受《國際金融報》記者采訪時表示，上市公司應(yīng)積極面對投資者，將吸收合并標(biāo)的的公允價值公之于眾（由具備證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的專業(yè)第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估并公布結(jié)果），以免投資者認(rèn)為公司重大事項存在瑕疵或刻意隱瞞，從而對公司失去信心。

“券商合并過程中需通過多維度協(xié)同動作維穩(wěn)人心?！卑簿糍Y產(chǎn)董事長劉巖在接受《國際金融報》記者采訪時表示，一方面，組建由公司法、證券法專家構(gòu)成的專項法律團(tuán)隊，聯(lián)合財務(wù)顧問、法律顧問等中介機(jī)構(gòu)，從程序合法性、交易實質(zhì)等維度全面論證相關(guān)交易的有效性與合規(guī)性；第一時間向證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管部門主動匯報進(jìn)展，提交合規(guī)性意見以消除監(jiān)管疑慮，同時預(yù)判可能出現(xiàn)的訴訟潛在走向，制定財產(chǎn)保全應(yīng)對、二審反制等應(yīng)急預(yù)案。

另一方面，制定不同計劃精準(zhǔn)對接投資者。劉巖表示，針對機(jī)構(gòu)投資者可以召開閉門會議，重點解讀合并后的業(yè)務(wù)協(xié)同、業(yè)績預(yù)期及風(fēng)險緩釋措施；面向中小投資者，則可以通過網(wǎng)絡(luò)路演、投資者熱線等渠道，清晰傳遞股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制，同時依托官網(wǎng)及交易所平臺開辟合并專項專欄，集中披露中介意見等核心文件，并搭配高管增持、控股股東股份鎖定等動作，以實際行動傳遞對合并前景的信心。

“還可借助專業(yè)輿情工具24小時追蹤市場言論，及時澄清惡意謠言與不實傳聞。同時，建立股價異常波動應(yīng)急機(jī)制，明確短期系統(tǒng)對接、中期投研整合、長期生態(tài)構(gòu)建的分步路線。通過多維度協(xié)同發(fā)力，有效化解潛在短期危機(jī)，保障合并交易平穩(wěn)推進(jìn)?！眲r稱。

投資者怎么做

券商股表現(xiàn)本就受業(yè)績、大盤等多重因素左右，合并消息通常被視作重大利好，往往成為刺激股價上漲的催化劑。但合并推進(jìn)過程中難免出現(xiàn)波折，任何風(fēng)吹草動都可能擾動市場情緒——本案中，一紙訴訟公告便導(dǎo)致大智慧和湘財股份的股價次日大跌，便是例證。

龔濤提醒投資者，應(yīng)密切關(guān)注公司處理該案的態(tài)度及事態(tài)進(jìn)展，一旦法院終審判定公司敗訴，導(dǎo)致吸收合并失敗并招來監(jiān)管處罰、失信于投資者，股價恐將遭受重創(chuàng)。

“投資者需圍繞‘合規(guī)性、協(xié)同落地性、風(fēng)險緩釋’三大維度解讀券商合并動態(tài)，結(jié)合信息披露、中介意見和自身風(fēng)險承受力決策，避免盲目跟風(fēng)?！眲r建議，一是優(yōu)先核查合規(guī)與監(jiān)管進(jìn)展，重點關(guān)注合并相關(guān)股東大會決議的合法性，查看財務(wù)顧問、法律顧問等中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見，排除程序違規(guī)風(fēng)險；并持續(xù)跟蹤監(jiān)管機(jī)構(gòu)反饋，若出現(xiàn)問詢函、暫停審核等信號，需警惕交易終止的潛在風(fēng)險。

二是理性衡量協(xié)同效應(yīng)，不輕信“航母級”“規(guī)模擴(kuò)張”等噱頭，聚焦業(yè)務(wù)互補(bǔ)性，判斷合并是否能真正降低成本、提升收益。同時，核查合并方是否有明確的業(yè)績承諾、整合時間表，避免高估短期收益，而忽視人員整合、系統(tǒng)對接等因素的挑戰(zhàn)。

三是做好風(fēng)險對沖與倉位管理，識別突發(fā)訴訟、股東反對、整合不及預(yù)期等核心風(fēng)險點，不宜將大部分資金集中于單只合并概念股。同時，把異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)、高管增持承諾、股價維穩(wěn)預(yù)案等風(fēng)險緩釋條款納入視野，作為買賣決策的重要標(biāo)尺。