（21世紀經(jīng)濟報道記者獲得的賽邁科投訴文件）

重整投資人“貍貓換太子”

21世紀經(jīng)濟報道記者獲得的一份賽邁科向法院遞交的訴狀顯示，賽邁科為杉杉集團重整投資者遴選入圍“17進3”的重整乍起重整重整投資人之一。

資料顯示，風(fēng)波通過遴選，投資太最終入圍的人驚三家意向投資者，分為京東方聯(lián)合體（包括北京益新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、現(xiàn)貍京東方科技集團股份有限公司、貓換常州和諧港華零碳創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)），杉杉中國建材集團有限公司，重整乍起重整以及揚子江聯(lián)合體（包括江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司、風(fēng)波中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司、投資太賽邁科先進材料股份有限公司聯(lián)合體）。人驚

訴狀顯示，現(xiàn)貍賽邁科在公告前已經(jīng)獲知了聯(lián)合體中標通知，貓換但卻始終未得到管理人和揚子江方面的杉杉《重整投資協(xié)議》的協(xié)商溝通。

直至2025年10月1日，賽邁科通過杉杉股份發(fā)布的公告，才知曉《重整投資協(xié)議》已于2025年9月29日簽署完畢，簽署主體包含非聯(lián)合體成員，即廈門TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。后又于10月21日召開債權(quán)人會議表決。

“我司認為，管理人與新?lián)P子商貿(mào)未經(jīng)我司同意調(diào)整重整投資方案并排除我司簽署《重整投資協(xié)議》的行為明顯存在過錯，不僅損害我司利益亦損害其他意向投資人的利益，完全違背重整投資人遴選“公平、公正、公開”的基本原則。我司已向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院(下稱“破產(chǎn)法院”)提起訴訟，要求確認《重整投資協(xié)議》無效?！?/p>

訴狀還列出三項理由，包括聯(lián)合體約定中明確更換聯(lián)合體成員需原成員一致通過、作為重整抵押品的杉杉股份股價近期明顯上漲并存大額套利空間引發(fā)惡意更換行為以及聯(lián)合體成員揚子江在遴選初期依賴賽邁科的產(chǎn)業(yè)契合要求通過遴選。

“因遴選標準包含產(chǎn)業(yè)契合度，無行業(yè)背景的高財務(wù)實力主體在一輪競選中即被拒之門外?，F(xiàn)新?lián)P子商貿(mào)轉(zhuǎn)而排除聯(lián)合體中唯一適格的產(chǎn)業(yè)投資人不僅違反聯(lián)合體提交的重整投資方案，亦損害了其他16家落選意向投資人的公平參與權(quán)，亦為無效。”賽邁科在訴狀中表示。

更多“暗箱操作”

一位重整協(xié)議知情人士李剛（化名）告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，事實上最早參與競標的并非“船王”旗下的新?lián)P子商貿(mào)，恰恰是賽邁科先行競標并隨后邀入新?lián)P子商貿(mào)。而且，最早支付聯(lián)合體投標保證金的也是賽邁科。

他還透露，賽邁科原本名不見經(jīng)傳，邀入新?lián)P子商貿(mào)目的在于增強其資本實力和市場影響力。

公開資料顯示，賽邁科為特種石墨材料領(lǐng)域具有重要地位的國家級高新技術(shù)企業(yè)和“專精特新”小巨人企業(yè)，主要產(chǎn)品有應(yīng)用于第四代高溫氣冷核反應(yīng)堆的核石墨、半導(dǎo)體晶圓制造鏈中的超高純石墨以及光伏單晶硅生長熱場系統(tǒng)等高端領(lǐng)域的關(guān)鍵材料，目前該公司正在接受A股上市輔導(dǎo)。

“從揭曉重整投資人到債權(quán)人評估，時間窗口上，也僅給出約十一天時間，顯得非常不合理。”李剛告訴記者，“暗示”公示時間卡準國慶公休，使得包括參與投資方，債權(quán)人等無法有效評估方案影響，開展調(diào)研或采取維權(quán)舉措。

此外，李剛還向記者透露了更多不合理的操作。

其表示，另外兩方聯(lián)合體曾向其告知，管理人為聯(lián)合體預(yù)留的盡調(diào)時間非常倉促。同時，在盡調(diào)過程中，包括中國建材以及京東方聯(lián)合體都向知情人士反映，其盡調(diào)期間曾遭遇人為阻攔。

"一些數(shù)據(jù)頁面只給了第一層，往后翻就不給了”，李剛表示：“國央企（指中國建材）由于審批流程原本就偏長，這樣相當于原來就無法對標的進行有效盡調(diào)?！?/p>

此外，李剛還向記者透露，重整方案最終拍板投資人遴選委員會的構(gòu)成亦有不合理之處——“主張快速清算和擁有擔保品的債權(quán)人幾乎可以完全決定重整投資者資質(zhì)的歸屬?！?/p>

重整債權(quán)人權(quán)益保障相對不足

根據(jù)杉杉股份10月11日發(fā)布的公告，此次重整方案的重整投資者，將通過“直接收購 + 與服務(wù)信托組建合伙企業(yè)收購 + 剩余保留股票表決權(quán)委托”三種組合方式，合計取得杉杉股份23.36%?股票的表決權(quán)。

其中，在直接收購股票方面，新?lián)P子商貿(mào)牽頭和新?lián)P船共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)作為投資人持股平臺，該投資人持股平臺將收購杉杉股份9.93%的股票，交易對價為25.55億元、TCL產(chǎn)投將收購杉杉股份1.94%的股票，交易對價為5億元。

此外，根據(jù)債權(quán)人的受償選擇，新?lián)P船或需指定主體增補收購部分股票，具體數(shù)量需在重整計劃裁定批準后10個工作日內(nèi)，由管理人書面通知確定，且增補收購不得影響新?lián)P子商貿(mào)對杉杉股份的實控地位。

按照重整方案，重整投資者將以11.44元/股的代價，獲得約 ?2.67 億股杉杉股份股票。

截至發(fā)稿前，杉杉股份報13.34元/股。僅按該數(shù)據(jù)粗略計算，重整投資者通過獲得杉杉股份股票取得的市值浮盈將達到5.453億元，且該部分尚不包括重整方案中涉及的尚未確定的增補收購計劃。

與重整投資者通過重整投資獲益相比，債權(quán)人，特別是普通劣后債權(quán)人的權(quán)益卻顯得難以保證。

根據(jù)清償方案，杉杉集團及寧波朋澤債權(quán)人涉及的重整的擔保債權(quán)合計53.24億元，普通債權(quán)則高達281.19億元，而即便聯(lián)合體成立債權(quán)人服務(wù)信托設(shè)立合伙企業(yè)收購杉杉股份0.89%股權(quán)將用于普通債權(quán)清償，但清償率仍然肉眼可見地低。

“重整債權(quán)人各方對這一方案不滿意的原因，也與該方案的償付率太低有關(guān)。”前述知情人士李剛告訴記者，加之杉杉集團可辨識變賣資產(chǎn)獲得的現(xiàn)金會相當有限，而參與清償?shù)穆?lián)合體東方資產(chǎn)處理不良資產(chǎn)的償付率又會偏低等，種種因素都會導(dǎo)致普通債權(quán)人的償付率進一步被壓低。

他還向記者透露，在早期入圍的多家重整投資者名單中，部分投資者給出較現(xiàn)方案更高的支付對價和清償安排，但卻因為產(chǎn)業(yè)協(xié)同門檻而最終出局。