本次控制權(quán)變更擬分“兩步走”

根據(jù)滄州明珠發(fā)布的滄州提示性公告，本次控制權(quán)變更的明珠核心交易分為兩部分。

首先，控制廣州輕工擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，權(quán)轉(zhuǎn)輕工受讓東塑集團(tuán)持有的廣州滄州明珠1.67億股無(wú)限售條件流通股，占公司總股本的原股10.00%。

其次，東高點(diǎn)東塑集團(tuán)及其一致行動(dòng)人于立輝、比例趙明，質(zhì)押擬將合計(jì)持有的或成剩余1.60億股股份（占公司總股本的9.58%）所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給廣州輕工。

通過“直接持股”與“表決權(quán)委托”相結(jié)合的風(fēng)險(xiǎn)方式，廣州輕工將合計(jì)獲得滄州明珠3.26億股股份對(duì)應(yīng)的滄州表決權(quán)，占公司總股本的明珠19.58%，從而成為公司新的控制控股股東。

交易達(dá)成前后相關(guān)權(quán)益變動(dòng)情況

公告中披露的權(quán)轉(zhuǎn)輕工權(quán)益變動(dòng)情況顯示，交易完成后，東塑集團(tuán)的持股比例將從18.85%降至8.85%，其一致行動(dòng)人于立輝和趙明的持股比例維持不變，但三者合計(jì)持有的9.58%股份的表決權(quán)均將委托給廣州輕工，自身不再擁有表決權(quán)。而廣州輕工將直接持有公司10%的股份，并擁有合計(jì)19.58%的表決權(quán)。

若上述事項(xiàng)最終實(shí)施完成，滄州明珠的控股股東將由東塑集團(tuán)變更為廣州輕工，實(shí)際控制人將由于桂亭變更為廣州市國(guó)資委。

價(jià)格方面，意向性協(xié)議顯示，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的初步定價(jià)原則為簽署本意向性協(xié)議前30個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，即每股價(jià)格為4.263元。不過，最終的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格仍需在符合國(guó)資監(jiān)管及證券法規(guī)的前提下，由雙方在正式協(xié)議中確定。

資料顯示，受讓方廣州輕工是廣州市國(guó)資直屬一級(jí)國(guó)有企業(yè)，聚焦日用消費(fèi)品、時(shí)尚文體和現(xiàn)代服務(wù)三大主業(yè)，是廣州市第一家工貿(mào)合一的大型企業(yè)集團(tuán)公司。其主要股東為廣州市人民政府（持股90.03%）和廣東省財(cái)政廳（持股9.97%）。

廣州輕工擬占4席非獨(dú)董并提名董事長(zhǎng)

此次廣州國(guó)資的意向入主，不僅將改變滄州明珠的股權(quán)結(jié)構(gòu)，更將對(duì)公司未來的治理架構(gòu)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

根據(jù)意向性協(xié)議，在股份轉(zhuǎn)讓完成后，滄州明珠將召開董事會(huì)和股東會(huì)修改公司章程，并更換董事和高管。新的董事會(huì)擬由9名董事組成，其中廣州輕工將提名4名非獨(dú)立董事及2名獨(dú)立董事，東塑集團(tuán)則提名1名非獨(dú)立董事、1名職工董事及1名獨(dú)立董事。

至關(guān)重要的是，在交易完成后，滄州明珠的董事長(zhǎng)將由廣州輕工提名的董事?lián)?。在高管層面，?cái)務(wù)總監(jiān)由廣州輕工提名，而總經(jīng)理則由東塑集團(tuán)提名的人員擔(dān)任。

此外，意向協(xié)議還透露了廣州輕工鞏固控制權(quán)的后續(xù)計(jì)劃。公告顯示，為進(jìn)一步鞏固乙方（廣州輕工）的實(shí)際控制權(quán)，同時(shí)為上市公司提供資金支持，乙方擬擇機(jī)出資認(rèn)購(gòu)上市公司定增份額。

滄州明珠在公告中表示，本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有利于優(yōu)化和完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司治理能力，不會(huì)導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次廣州輕工的入主，從意向到落地仍有多重障礙需要跨越。公告明確指出了本次交易存在的多重不確定性。

首先，本次簽署的僅是意向性協(xié)議，交易尚需完成法律、財(cái)務(wù)等方面的全面盡職調(diào)查，正式協(xié)議能否簽署尚存在不確定性。

其次，一個(gè)關(guān)鍵的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)在于東塑集團(tuán)所持股份的質(zhì)押狀態(tài)。就在意向協(xié)議簽署前夕，滄州明珠于10月15日公告，控股股東東塑集團(tuán)于10月13日將其持有的3800萬(wàn)股公司股份質(zhì)押給交通銀行股份有限公司滄州分行，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。此次質(zhì)押后，東塑集團(tuán)累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量達(dá)到2.42億股，占其所持公司股份的77.09%，占公司總股本的14.53%。

意向性協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)提示中也特別指出，本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)涉及目前已質(zhì)押或凍結(jié)的股份，待正式協(xié)議簽署后，需在取得質(zhì)權(quán)人同意后，辦理完成所涉及股份解除質(zhì)押或凍結(jié)手續(xù)后方可完成轉(zhuǎn)讓，后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓可能存在因未取得質(zhì)權(quán)人同意或未能按照協(xié)議要求解除質(zhì)押或凍結(jié)導(dǎo)致交易無(wú)法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。

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